眼看已没了生路,郎秀才鼓舞大家,站着活,站着死!他们挺着胸膛正要英勇就义之时,贺云峰陈子墨带领着游击队突然从国军身后杀到!猝不及防的国军吃了大亏,被掩杀大半,仓皇逃离。
郑国忠闻讯大怒,他怀疑飞鱼没死,正是赵长功泄露情报。赵长功明知危险但不过多解释——他要留在敌营发挥最后的能量,哪怕是性命也在所不惜。郑国忠没有摊牌,他只等李队长的枪械报告一出,就能最终确定赵长功的身份。令他寒心的是,妹妹郑小曼为了救出贺云峰,不惜摧残自己的身体来欺骗他,一怒之下他将郑小曼软禁起来。
劫后逃生的狼悚山,受弟兄们伤亡震撼的贺云峰决定带领大家换一个活法,不再靠抢为生。他采纳了陈子墨的建议,正式投奔革命,成立了梓溪游击大队。为土地,为全天下村子吃饱饭而战。
郑国忠最不想看到的事情发生了,贺云峰最终还是走到了对面的共产党阵营。早在行刑就动了杀机的郑国忠,针锋相对地把马金彪的民团整编为新五团,作为手上一把利刃,直刺向了狼悚山。
此时在狼悚山上,龙胜男成了关键人物。龙啸天看清解放战争形势,一边默许了龙胜男待在狼悚山与共产党为伴。一边对郑国忠阳奉阴违,故意让贺云峰劫去大批子弹枪支,大大增强了游击队的实力。
为了破坏龙山与贺云峰的关系,马金彪暗中派出杀手,伺机击杀龙胜男,不想却为陈子墨所救,正好缓和了龙胜男与陈子墨紧张的关系,因祸得福。
面对刚刚成立人心涣散地游击队,陈子墨做起了思想工作,她唤醒了臭头兵心中作为军人的尊严,使臭头重新成为一个上进的战士。给顺子安排冲锋号司号的职务,使顺子有了担当和坚定的使命感。陈子墨用一片真诚将狼悚山的心凝聚在一起,刚刚走上正轨的队伍却面临严重的危机。由于马金彪长期封山,山上粮食见底,大伙闹起了意见,陈子墨自己也饿晕过去。为了渡过难关,郎秀才和臭头小刀等人自发聚在一起,趁夜下山要干一票,不想这正是郑国忠早早布下的圈套。
郎秀才等人有惊无险地偷到了马金彪团部的粮食,欢天喜地地回到山寨。出人意料的是,政委陈子墨没有嘉奖他们,反而关了郎秀才禁闭。贺云峰没有护短,告诉他们一定要遵守纪律,郎秀才心中十分不满。
渡江战役打响,国民党军兵败如山,梓溪作为国民党战略要道必须保证完全通畅。郑国忠派出马金彪和侯大均率军进剿狼悚山。贺云峰带领游击队,凭着地形优势,用尽旁门左道,给国军精锐部队迎头痛击。陈子墨则带领主力,趁虚而入端掉了马金彪的团部,游击队大胜而归。众人不顾陈子墨拦阻,喝酒庆祝时突然倒地,原来这批偷来的酒里其实加了砒霜!
郎秀才下山买解毒药,郑国忠早已做好准备,只要郎秀才答应为他所用,他即送上解药。郎秀才为了山上的兄弟,答应了郑国忠的条件。
风波过后,游击队四处截击国军物资交通。