严师长的直觉告诉他日军正在酝酿一场更大的进攻，他们的目标很有可能是黄河以北。严师长认为上级把目标放在防共上而不是抗日，这样只会走偏目标，可他人微言轻，只好做好自己手上的事。严师长回家他希望佳慧能找个安全的地方躲一躲，最好能去重庆看看儿子顺便避一避。佳慧不肯，她坚持要留下来陪着严师长。

高红怕林燕还没有和龙大谷告白就死在这个战火频频的年代，两人都会遗憾，她更加努力的劝林燕。

去黄河大桥的侦察兵回来了，果然日军的计划不出严师长所料。放牛的小孩告诉严师长他看见鬼子了，鬼子戴着钢盔上了山。刚安排好小孩离开，鬼子就杀了过来，他们的目标是国民党军的炸药库。日军派了大批军队向国民党军发起突然进攻，龙大谷得知严师长部队遭到鬼子袭击，带领部队立刻前往支援。

遭到鬼子袭击后的城市一片狼藉，死伤无数。佳慧来到城里帮助战士们搜寻生还者，在佳慧的感染下，其他团长的家眷也帮着佳慧搜寻生还者。

严师长电话通知各团团长，就算打光最后一颗子弹，战到只剩最后一个人，也要拼死守住阵地，不能让敌人越过我们的阵地。

龙支队来到了小西行介的指挥所附近轰炸了指挥所，另一边严师长带领的国民党军队与鬼子也是一场恶战，小西行介逃跑了，日本的军旗被撤了下去，国民党的军队大获全胜，严师长并没有向南撤退而是继续向北与八路军以游击战的方式打鬼子。

一群日本兵穿上八路军的衣服，以假乱真，他们切断了电话线。

秦大夫抱着必死的决心，他写了遗嘱交代了后事，他希望林燕做他的遗嘱执行人。一个士兵赶到战地医院通知大家赶快转移，八路军刚刚遭到了一队伪装成八路军的敌军的袭击，死伤惨重。

高红心急火燎的给分区打电话怎么都打不通，龙大谷知道化装成八路军的鬼子包围了战地医院，立刻带兵前往战地医院支援。

鬼子杀进了战地医院，手无缚鸡之力的病人和医生护士们被残忍的杀害，林燕看见鬼子剪断了电话线，她被鬼子追上了山，她悄悄躲在树后边，秦大夫看见了，朝鬼子扔了一颗手榴弹引开了鬼子的注意力，他让林燕赶紧离开，林燕不肯。秦大夫腿中了子弹，他掩护着林燕，林燕上去敲了警钟。鬼子朝警钟这边扔了炸药，秦大夫用身体护住了林燕，秦大夫被炸的血肉模糊，林燕抱住了秦大夫，哭得泣不成声，龙大谷及时出现打死了鬼子，龙大谷掏出酒来给秦大夫喝，喝完酒秦大夫就咽气了。龙大谷对着秦大夫承诺，一定把鬼子赶走，这辈子没和他喝成的酒，下辈子一定跟他一起喝，说着一口喝完了瓶子里的酒。

高红躲在屋子里害怕的颤抖着，韩勇出现帮她杀死了鬼子，救了高红。林燕与龙大谷一起回到战地医院，看见了遍地的尸体，院长也倒在了尸体中，院长拉着林燕说一定要把医院办下去，还对龙大谷说林燕是个好姑娘，一定要好好地对待她，说完就吐血身亡了。高红和韩勇从里面跑出来，高红看见院长的尸体，哭得撕心裂肺。

龙支队的人都来到了战地医院，他们告诉龙大谷，分区有消息称，鬼子要对八路军进行一次最大规模的扫荡，为了林燕的安全，龙大谷跟林燕说了再见转身就走，林燕叫住了他，她问龙大谷说过的要娶她的事还算不算数，龙大谷点了头。林燕拉着龙大谷跪下，两人当着众人的面拜了天地。龙大谷要离开了，林燕和他紧紧的拥抱在一起，龙大谷答应林燕自己一定会回来。

龙大谷在山坡上审阅队伍，高喊着口号激发战士们的激情。

日军这次不准备派地面部队出战，他们打算空袭八路军，日军的空中力量一向所向披靡。

佐藤光一指挥飞机轰炸马铮的队伍，虽然八路军已经埋伏好没有露出身体，还是被子弹打得惨重。有人想劝佐藤光一不要如此强劲的进攻，这样的进攻方式损失太大，佐藤光一根本听不进去。龙大谷基地也遭到了鬼子的空袭，龙大谷恨的咬牙切齿却也拿飞机上的鬼子没有办法。龙大谷得到敌情通报，他们面对的是小西行介的队伍，小西行介升了官，现在队伍力量又更加的壮大，龙大谷深知这一战只有胜利了，才有机会去支援马铮的队伍。

佐藤光一这一边继续进攻着马铮的队伍，还好八路军弹药充足，刘水泉说等鬼子一进山就给他们还回去。小鬼子步步逼近，马铮指挥着特种兵准备好大炮，鬼子一上山，马铮大喊一声开炮，鬼子就遭到了八路军的炮弹伺候，伤亡惨重。佐藤光一的手下都提议将全部兵力转向空袭，佐藤光一却坚持步兵袭击。许多老百姓被日军逼在前方向马铮驻守的阵地走了过来，马铮见日军拿百姓当挡箭牌，心急如焚不知如何是好。

这次鬼子备足了炮弹，八路军这么被动不是个办法，龙大谷想，一定要赶在鬼子第二轮轰炸之前拿下鬼子的炮兵基地，现在只剩下最后一个办法了，就是浑水摸鱼。龙大谷让王义先去小西行介的指挥部附近查探好情况，龙大谷会第一时间集中所有的炮弹向小西行介司令部轰炸，等他们一有动作眼镜就立刻乘乱拿下炮兵基地。

面对鬼子把老百姓当盾牌，马铮立刻让手下停止进攻，他要亲自下去救老百姓，紧急关头，刘水泉和马铮的恩怨一笔勾销，他叫了马铮一声兄弟，让马铮一定要帮他报仇，说完就替马铮冲了下去。刘水泉带兵拿着大刀和日军肉搏，杀死了好几个鬼子后倒在了地上，马铮背起刘水泉回到基地，刘水泉奄奄一息，马铮想带刘水泉离开，刘水泉坚持要留下来阻挡日军。马铮背着刘水泉回到战场，一起阻挡日军。

刘水泉已经奄奄一息命将不保，马铮想带走刘水泉，刘水泉不同意马铮的做法，日军即将开始新一轮进攻，刘水泉希望能留下来阻挡日军。

战壕中只剩下马铮与刘水泉二人，二人抱着必死的心决定阻拦日军前进，刘水泉已经无力再摆设武器，马铮搬起一支机枪摆在刘水泉面前，刘水泉伸手握紧机枪，对准日军方向做好开战准备，只要日军向战壕冲过来，刘水泉就会扣动扳机向日军疯狂扫射，虽然他的力量有限，但他会用尽全力阻挡日军。

马铮也做好了阻拦日军的准备，不久之前马铮早就做好了必死的心，所有幸存的战士全部被马铮下令撤走，其中包括跟随马铮多年的小不点。小不点当时不愿意撤走，马铮只得命令一个战士连拉带拽把小不点带离阵地。战士们离去不久，马铮冲到战场上背回刘水泉，与刘水泉一起阻挡日军。