李金堂狼狈逃窜,被迫跑到山田那里寻求保护,林济风紧紧追逼。山田发现这是个捕杀林济风的大好机会,欲借机除掉林济风。林济风发现没有办法进入日军司令部,只好求其它的门路。但是,当林济风趁乱杀入日军司令部,并没到找到李金堂。不久,林济风和老柳半夜闯了一个神秘小院,里面并没有李金堂的身影,却发现在里面关押了一个他们十分熟悉的女人——金老板的妻子……
林济风几经周折,终于手刃了金老板为小蒲报了仇。可这时八路军这边却出了事,李金堂派人偷袭八路军的藏粮地,游击队长刘向为保护粮食牺牲。张先初不想向日军投降的,正当他犹豫不决的时候,山田决定向国军开战,逼他彻底表态。八路军得知消息后,迅速组织人进行救援。当林济风救出张先初后,但张伟牺牲了,莫小亚为了转移自己内心的伤痛,她强迫自己爱上了林济风,可林济风只把她当作妹妹来对待……
洪吉达虽然理解莫小亚的痛苦,但对莫小亚和林济风的关系日益亲近,她心里还是有一丝的担忧。而另一边,老柳疯狂地爱上了莫小亚,当他向莫小亚表白时,遭到了她的断然拒绝。这让老柳十分痛苦,加上小蒲的死,老柳就恨上了林济风。莫小亚为了讨好林济风,偷偷地去日军军营欲杀日军向林济风证明自己,结果遭到了日军的追捕……