廖嗳加紧准备谋反.私刻了调兵玉玺.同时利用正在雍城的邯郸姬.引赢政出了咸阳.乘京城无主，调兵谋反，甘罗与蒙将军欲擒故纵，引蛇出洞，廖嗳自以为得计，岂料赢政突回，叛兵被围，谋反失败。赢政怒捣雍城。 盛怒中的赢政，下令不准任何人代邯郸姬求情，有求情者杀无赦。甘罗见赢政杀性大起,暴君之相毕露,十分失望,但仍希望能影响赢政,在代邯郸姬求情者被杀二十余人时,冒死劝谏。赢政怒问可知死罪,甘罗以赢政原有承诺甘罗永无死罪为由,击缶诉说，使赢政清醒过来，迎母邯郸姬重返咸阳。 此次平乱,甘罗己见赢政本性,自恩无法左右,有意引隐退，逐游说韩非子使秦，力荐于赢政,以甘罗本意,想让韩非子接任自己，扶佐赢政，自己全身隐退，岂料赢政久拖不决，而李斯也看出甘罗之意，在赢政面前力进馋言，诬陷韩非子，妄图自己接任甘罗。

赢政对韩非子本也赏识,只因李斯馋言,更因此事乃甘罗极力推荐，才起了逆反之心,王位坐稳，自视唯我独尊，回想从前，事事听计于甘罗，多有不服气心态，故有意与甘罗相悖，甘罗自叹无力回天，一面安慰韩非子，一面仍做努力。奈何李斯做崇，竞闯狱诓韩非子，激韩非之饮毒身亡。待甘罗闻讯，带病进宫，说服赢政下了“赦无罪”旨令去救韩非子，为时已晚. 吕不韦见毒事发，自知也在动难逃，便想杀管家伍海灭口，只因当日送毒入宫假阉之事由伍海一手安排，伍海对吕不韦为人了如指掌，连夜逃命，吕不韦派人追杀，匡卢老人相救，落到了甘罗手中。 赢政从伍海下手，要追究吕不韦，吕不韦不惜重金买凶手杀伍海灭口，赢政盛怒罢免吕不韦相职，贬回封地。 做了一笔买卖国君生意的吕不韦,临行前面辞邯郸姬，没料到得到的是她的一番痛斥，邯郸姬同述往事，坦言自己一直是被男人们的利用。 吕不韦回封地，时有他国政要，商贾交往，颇不安分，一日他突然猛醒，自思过于张扬，而欲收手，赢政信至，力数其罪，逐令流蜀，流放途中，吕不韦反省一生，决意为护赢政容面饮鸠自尽于荒野。

对吕不韦最后处置，甘罗执不同见解，但他的以理服人之道，终拗不过赢政以势凌人之道。 甘罗决意离去而辞赢政，相识、相斗、相嬉、扶佐登基，力排众敌....往事历历在目，只是心各存异，赢政有意挽留，却又不愿服输相求。 蒙将军要随甘罗而去，甘罗极力反对，指出赢政己成千古一帝，己具雄才伟略，尽管赢政有眼下已不再需要自己相辅，但蒙将军的武才，却是赢政需要的，统诸国，平天下，均需要蒙将军。 碧云此时身份已泄，赢政与秋无雪情敌之争，已近白刃化。为保无雪，碧云面对赢政，坦露一切。 拜相台依在，甘罗独身离去，赢政、蒙将军追送至此，往事重忆.... 历史惜而不可重写，甘罗倘如不离开赢政，能时时敲打，修正赢政这人生观，或许能让赢政免去日后成为暴君的骂名.... 所幸的是,毕竟留下这段少年天子幼年臣,携手治国平天下的传奇故事,汉民族,有过自己的一个智慧的化身甘罗这神童....