吴襄之子吴三桂为救父,只率53名自己的标骑冲出辽远城与清军决一死战。皇太极与吴三桂“别打边聊”,皇太极最终打败了吴三桂,但仍觉吴三桂是个汉子,愿与他交个朋友,并劝他归顺大清,“何时想来都可以,来了再走也可以”,还让他带话给袁崇焕,贬低大明和袁本人,霸气十足……其实皇太极很看重袁崇焕,认为袁崇焕是崇祯皇帝的胆,发誓要除掉这个胆。皇太极有一个美丽、聪明的庄妃,庄妃娘娘的老师却是个汉人范仁宽。范仁宽的大智颇得皇太极的赏识。
皇太极和庄妃决定微服南下,摸清大明底细。袁崇焕对吴三桂的战功大大渲染一番,并故意派吴三桂押送其父亲吴襄进京接受处置,为的是以吴三桂的战功减轻吴襄的罪责。吴三桂向父亲表明爱上一个“宫女”(此时他还不知道这个“宫女”叫陈圆圆),父亲说那个“宫女”一定是皇上的女人!袁崇焕为了说服皇上“以战求和”,写了一封信让吴三桂进京交给皇上身边的王承恩。王承恩在老家青龙镇为老父扫墓,正巧皇太极的左右臂范仁宽也回老家青龙镇看望父母,得知父亲已被清军打死,去父坟扫墓,正遇在墓边等候多时的王承恩。王公公劝范仁宽归顺大明朝廷,未果,转而又希望范仁宽能在“关键时刻”劝说皇太极与大明讲和。
皇太极和庄妃假扮汉民上了“山海关”,摸清了对手的兵力布局,又用银子将“山海关”脚下的“十里香”小酒馆的名字改成“太极十里香”,目的是让崇祯皇帝知道他已来过此地。范母突然接到太监们代表朝廷送来的重礼,引起她的疑虑,范仁宽只好向母亲讲出了他一直为清军效劳的实情,并告诉母亲他之所以这样做,是为了和平的理想。范母不理解,悲愤地悬梁自尽了。王公公已发现了皇太极来过“山海关”的事。乐安公主偷偷带陈圆圆上街玩,听见民间传唱“英雄吴三桂”的曲子,圆圆很是好奇。