溜出去的二毛藏在胤杰马车的底架下,跟着胤杰找到了杜老大。胤杰因日月罗刹的死和阿尔泰派来催他回京的人而心情不佳,于是对杜老大百般虐待。二毛忍不住跳下马车,自动现身,用自己换下杜老大。看着被抓住的二毛,杜老大也不忍抛下他,于是两人一起被胤杰所抓。
得知二毛跑出去后,铁彪猜测他应该是跟上了胤杰,于是他让丁氏兄弟带路,前去寻找胤杰的所在之处。
王府密室里,披头散发的阿尔泰听说胤杰不肯回来,老泪纵横。原来陈近南并没有死,他找到太师把阿尔泰出卖大清海防图的事上书给了皇上。而之前皇上的手谕正是给阿尔泰赐死。
冰儿和忍者带着邵扬回到了桃花院,他相信天地会的人一定会来找她。而马小虎和绣云后来也的确又找到了桃花院。其实冰儿已倾心于马小虎,她提出只要马小虎娶她做夫人,就放了邵扬,但马小虎没有同意。这时绣云终于在桃花院的天井处发现了邵扬,双方二对二的打了起来。打斗中,马小虎为救绣云牺牲了,表情空洞的冰儿放走了绣云和邵扬。随后,冰儿也自杀倒在了马小虎的怀中。
铁彪找到胤杰的所在后,让丁氏兄弟先回去,自己摸向了胤杰的布棚。不过,丁氏兄弟并没有走,原来丁小早带齐了做炸药的家伙,准备给师傅报仇。铁彪发现了二毛和杜老大后,示意等天黑就救他们走。谁知夜里胤杰收到了阿尔泰留给他的遗书……
悲痛欲绝的胤杰要两个孩子陪葬,铁彪见状赶忙跳了出来。铁彪和胤杰等人打斗着,附近的丁氏兄弟在寻找着机会。一会儿一个清兵的尸体倒在了二毛的面前,二毛勾起清兵的刀,割断了杜老大和自己的绳子,随后加入了混战之中。而丁大、丁小也已经来到布棚旁,开始安置着炸药和导火索。胤杰见清兵久攻不下,拿起剑亲自上阵。陷入焦灼之中的铁彪最后使出“连环诀”,打倒了胤杰。而丁大、丁小也找准机会点燃了炸药,将胤杰炸死了。
一位身着浅色衣服的男子骑着枣红色的马往马匪山寨飞奔着。此人正是天地会总舵主陈近南。马匪知道他是天地会的人后,立即动身去庞城接孩子们。庞城的破院内,铁彪和孩子们正因听到马小虎的死讯而悲痛万分。当马匪来接他们时,他们也把马小虎的遗体带了回去。
回到山寨后,二毛和父亲陈近南终于见了面,但二毛已认不出父亲。当他听到陈近南说出自己的名字时,眼泪不禁夺眶而出,两人相拥在了一起。
和孩子们会合了的陈近南,将带着他们继续南下福建。同时,他也很希望铁彪能和他们一块儿南下,加入天地会。但铁彪的愿望是回到灵应寺遗址重建寺庙,守候师傅的亡灵,所以婉言谢绝了。邵扬虽然舍不得天地会的朋友们,但长大了的他已经明白什么才是自己应该做的,所以他答应了跟绣云回京继续念书,继承父亲的遗志。临行之前,孩子们互相交换了物品留作纪念,绣云也将她的绣花鞋留在了马小虎的山寨。其实绣云也十分舍不得大家,特别是铁彪……
离开山寨后,一行人手拉手的行走在山路上,直到到达山顶要分道扬镳时,大家才终究依依不舍的抱拳告别。