巡逻的日军抓到了送舒秀和袁天杰回去的药铺伙计，在樱子的逼问和严刑拷打下，得知了中共的隐藏点，樱子和中岛马上带兵去袭，何成休和林霄向大家讲出了自己的真实身份是中共党员，并给大家看了党证，解释了以前没有暴露身份的原因，舒秀和袁天杰恍然大悟，引娣和桑老叔也觉得以前对何成休有所误解，同时大家也知道了林霄是一位从苏联回来的武器方面的专家。从杨炳华同志牺牲以后，大家感觉又有了希望，一致同意舒秀的建议，由何成休同志继续领导大家同敌人战斗。日军包围了桐家湾15号，何成休赶紧组织大家撤退，危机时刻桑老叔用身体顶住门板，挡住敌人的进攻，身上多处中弹，但确为大家争取了撤退的时间，又一位老人为了救大家牺牲了，同志们痛苦万分。在何成休的带领下，暂时到三家巷居酒屋落脚。怀孕的引娣生病急需用禁售的盘尼西林救治，袁天杰和林霄去日军医院偷药，意外发现叛徒余承南（土蜂）还活着，袁天杰和林霄的行为被暗中的樱子发现，做了布置，当袁天杰和林霄返回来准备杀死余承南时，病床上的人竟换成了中岛，中岛开枪将袁天杰打伤。

野川雄要找的武器专家正是林霄，她的导师苏联人伊万诺夫正是4S-90的发明人，战争开始后，日本军方把伊万诺夫骗到沈阳，继续研制4S-90，后来伊万发现了日本人的阴谋，拒绝合作，被日军杀害。研制工作搁浅，这次野川雄来上海，就是要找到伊万的学生林霄，继续研制工作。何成休听说野川雄来到上海，就计划绑架这名日本高官以换回袁天杰。但野川雄深居简出十分狡猾，不易接近。林霄观察到野川雄喜爱鸽子，便设计了在鸽子的身上绑上微型炸弹，待晚上鸽子回窝时爆炸，逼出野川雄再实施绑架。绑有炸弹的鸽子被板井樱子发现，知道有人要对野川雄下手，马上在野川雄住处周边做了精心部署。夜晚在爆炸声中，何成休等人冲入，却陷入樱子的包围，樱子带人有意识的把林霄往外引，使得林霄与队伍脱离，迫使林霄被俘。林霄义正严辞的回绝了野川雄的劝降，林霄被带到4S-90的试验山洞里，又见到了当年在苏联的同学李含，通过李含的解释，才知道日本人的阴谋，李含实际是日本派到苏联窃取情报的间谍，他伪装成中国留学生，潜伏在伊万诺夫的身边，他的真名是武藤含。

引娣马上要分娩了，这时樱子和中岛又带日本兵来到居酒屋外，袁天杰出去阻拦。樱子带兵冲进居酒屋，何成休开枪拼命顶住，舒秀帮助引娣分娩就在快顶不住时，孩子终于出世了，大家紧急转移。袁天杰战胜了伊田钢，又回来掩护何成休等人转移，途中引娣不幸中弹牺牲，大家悲愤的抱起刚出生的孩子，杀开一条血路，冲了出去。野川雄继续在精神上和肉体上折磨林霄，迫使她屈服，但都无功而返，只好把她交给樱子处理。没有奶的孩子饿的哇哇直哭，何成休与舒秀去找大米，想用米汤喂养孩子，美惠子趁他们不在的时候，用药迷倒袁天杰的同时又想用刀想扎死他，幸好舒秀和何成休及时赶回来，美惠子没有得逞，抱起孩子溜走了，袁天杰醒来后悔不已。美惠子把孩子交给了樱子，樱子反而让伊田钢掐死了美惠子。樱子把孩子带到林霄面前，并用狼狗咬孩子威胁她屈服，林霄为了保护旱天雷的后代，含泪假装答应合作。何成休带领大家找到了潜伏的谭孝勇，进入了谭的地下室做为临时据点。经过多方努力何成休与上级组织取得了联系，上级准备给他们派去宋一乔同志支援。