丹丹一路颠簸来到上海,偶遇史仲明的助手徐同,徐同得知丹丹从北平来上海找人,当他正想询问细节帮助她时,却目睹丹丹被人贩子抓走的一幕。徐同打开丹丹遗留下来的包裹,从一张纸条上发现她正是来找怀玉的,决定设法解救丹丹。
怀玉的演出开演在即,票房传出消息,连续三天的戏票都已卖空,正当所有人都为演出红火感到欣喜时,却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外,再无其他观众,所有演员倍感羞辱。原来,这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威,怀玉这才意识到自己危险。
徐同打听到,丹丹被囚禁在一个仓库,人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作JI女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙,千方百计地救出了丹丹。
金啸风的寿筵上,在史仲明的鼓动下,怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅,然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道,更大的报复计划,还在金的心中酝酿着。
金啸风停了怀玉的演出,使他的事业和生活陷入困境。史仲明借机在媒体上大肆炒作怀玉和段娉婷的绯闻,惹怒了金啸风,以创造怀玉一行回京躲避风头的机会。金啸风一气之下决定再从北京请角。
金宝和高孝仁对怀玉的行为感到不满,怀玉十分委屈,而段娉婷却百般柔情,落难的怀玉渐渐感到不可自持。
史仲明建议怀玉回北平躲避风头,怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后,段娉婷找到怀玉,两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。
怀玉陷入段娉婷的温柔乡,两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后,段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风,投奔其他影业公司。
怀玉回到住所,一进门就遇到了丹丹,丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒,而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。
高孝仁听取了史仲明的建议,要怀玉回北平,但怀玉不甘心就此向金啸风认输,执拗地拒绝了高孝仁的建议,并决定解除和金啸风的合约,和段娉婷一起拍电影,放弃京剧,投身娱乐。
怀玉对丹丹的态度,并没有丹丹想象的热情,但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里,丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话,知道了怀玉的现状,也听到怀玉要金宝带自己回北平,似乎明白了什么……
怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前,丹丹向怀玉表白,想和他一起在上海闯荡,但怀玉却告诉丹丹,自己已经有了爱人。在火车开动的刹那,丹丹消失在了月台的人群之中。
怀玉难以释怀对丹丹的歉疚,但为了在上海扬名立腕,在史仲明的暗中支持下,和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。