清末的北平,武生名角唐盛怀,进宫演出时与皇妃偷情被当场抓获并赐死,其母玉芬不堪其辱悬梁自尽,留下遗嘱,请玉盛堂科班的班主李盛天抚养幼子怀玉,并嘱咐永远不可让怀玉唱戏。 热闹的天桥,10岁的唐怀玉和科班中最好的朋友宋志高结识了进京卖艺的同龄姑娘丹丹,三个孩子结拜成兄妹。
怀玉送丹丹回家,在胡同口,两个人忽然感到恋恋不舍起来李盛天为自己面对记者的言论带来的负面影响格外不安,但高祥麟的大度,让他释怀了很多。高祥麟郑重向李盛天提出参加张大帅堂会的事情,并提醒李盛天要尽快找到一个接替孙二爷的厨师,以保证科班的伙食。
丹丹想念怀玉,带着师妹龙小翘来到科班看望两个哥哥。红莲多年的相好——在天桥卖炒货的老巴,想在志高出科后迎娶红莲,亲自到科班说服志高,路上遇到了前去看怀玉的丹丹和小翘,被误会成流氓,挨了打。