孙嘉谋与李云方赶到了藤县，他们把梦菲是日本间谍秀田贞子的事情说了出来，王铭章对此有些怀疑。小四川早上给梦菲送饭时，发现屋内已经没有人了，而且看守梦菲的士兵也被打死，身上的枪也被拿走，他赶紧把此事告诉了王铭章，王铭章立刻下令逮捕梦菲。

梦菲其实还没有从藤县离开，她换上了八路军的衣服，打算蒙混过关。李云方保护熊太太回到台儿庄，因为收到了逮捕女特务的消息，台儿庄的守城士兵把熊太太拦了下来，李云方跟他们解释，可对方就认定了熊太太是名特务，身边跟着的八路军则是障眼法，就把熊太太等人逮捕了。

特一营的士兵们假装撤退引诱日军上钩，日军后备部队长官小岛看到特一营要撤退，就赶紧下令进攻东关，另外一名日军长官拦下小岛让他不要意气用事，等上级下令之后再行动，小岛等不及要拿下东关，不顾劝阻让手下们直接上。结果小岛的后备军损失惨重，回到军队后小岛被上级痛斥了一顿。

拦住李云方以及熊太太的士兵查明了真相，他向李云方道歉，李云方想把熊太太留在此处，熊太太却要跟他去前线。

孙嘉谋劝赵云峰别太拼命，虽然自己知道他想要赎罪的心，但他还是应该顾全大局。大狗把孙嘉谋带着赵云峰的事情告诉了周天翼，周天翼找到孙嘉谋问他到底打着什么算盘。

孙嘉谋劝他别对赵云峰太有敌意，并把赵云峰受梦菲控制的事情讲了出来，现在赵云峰在战场上比谁都拼命，听到孙嘉谋的话，周天翼对赵云峰有了些改观。

日军研究出一种新型武器名叫微型相机，梦菲赶到了日军部队并把自己的情报都汇报给了上级。

藤县眼看就要覆灭，城中的大户都带头打算逃跑，有人撺掇周县长，让他一起走，周县长则表示自己死也要死在藤县。

李大头来到孙师爷家里劝他一起走，结果被百姓们发现，百姓堵住门口不让李大头走，孙师爷见此情景，拿出家中衣物送给百姓，这才放了李大头一码，为表达谢意，李大头把自己的银票给了孙师爷。

孙师爷本打算带着小妾柳红出城，可二人走散了，他以为贪生怕死的柳红会独自一人离开，没想到柳红回来找他了，并表示如果没了孙师爷她自己活下去也没劲，孙师爷很是感动。

日军派出了重型的机械部队来攻击藤县，在武器面前只有枪支的国军根本打不过日军，周天翼决定换个地方去突袭日军的炮阵地，但是他只能带少部分人去。

知道廖真真会抢着跟自己走，周天翼派人看紧了她，不让她跟自己去冒险。

周天翼带着特一营来到小岛所在的日军军火库后方，小岛早就猜到了周天翼会这样做。大狗等人先拿刺刀杀了看守军火库的士兵，他们看着表面没人后便决定进攻。

小岛早已安排的重型机枪等着他们，当周天翼等人决定进攻时，小岛下令开始攻击特一营。完全没有掩体掩护的周天翼等人没想到会被小岛突袭，特一营大部分人都中枪倒地，再这样下去特一营会在这里全军覆没的。

周天翼看到了炸药以及火，他想着拿火把把炸药点燃，就在他冲过去时，险些中弹的他被赵云峰扑下，赵云峰把周天翼推到大狗等人身边，之后赵云峰拿起火把就去点燃了炸药的引线。

小岛也没想到特一营会有这样不怕死的战士冲过来，周天翼也对赵云峰的叛徒形象大为改观。赵云峰引爆引线后便向安全地带跑，但日军的机枪并没有停，他在奔跑过程中中枪倒下，周天翼让手下背起赵云峰回去救治。本以为会大大打击国军，没想到日军的军火库反遭中创，日军长官痛斥小岛办事不利，小岛请求重型武器支援，保证一定攻下国军。

藤县的城墙被打出了一个缺口，王铭章觉得藤县很可能会保不住， 手下表示就算死也不能让日军进入东关。廖真真险些被敌人的子弹射中，多亏一个小伙子及时保护了她，她问小伙子叫叫什么名字，他回答自己名叫钢蛋。

老猫等人在小路上死守，城墙最终还是被突破，日军要进来了，一名叫豆包的战士身中数枪后舍身引爆了炸药，炸在了日军的一辆装甲车上。

周天翼下了城墙与日军战斗，廖真真看周天翼有危险就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真时，钢蛋挡在了她的身前，钢蛋当场死亡。因为没有汤恩伯的命令，好几个营队虽然有人管理，但并没有实权，之后苦苦地牵住日军，他们都无法来到藤县支援。

日军冲上城墙，周天翼指挥手下们改用刺刀与日军肉搏，看着自己的兄弟们相继战死，战士们拿起刺刀刺向日军。在战斗中赵云峰突然被炮弹震晕，周天翼误以为他死了，赶紧大喊赵云峰的名字，赵云峰被他喊醒表示自己没事。

南关是藤县最薄弱的一关，王铭章发出了一封给军座的电报后，决心死在藤县，周天翼表示自己可以带着特一营死守在这里，王铭章却觉得藤县马上就要被攻破，特一营的勇士们死在这里毫无价值，他让小四川给特一营战士们带路，从藤县撤退回到徐州。

小四川不肯离开王铭章，王铭章只好让周天翼强行地带走了小四川。周天翼带着特一营撤退，小岛派人拦住他们，可他们利用自创的哨音成功脱逃，小岛意识到要解决特一营，得先破了他们的哨音才行。

日军进入藤县，王铭章带着战士们做最后的抵抗，他想起自己当时刚入川军时，立誓天府子弟，生死与共。王铭章当着小岛的面开枪自杀了，他的儿子也跳了城墙自杀，孙师爷放出了牢里的囚犯，他们用自己最后的力量都战死在了沙场上。