一九三八年，日军开始进攻徐州。国民革命军的军长之一廖光义，奉命撤退济南，但是廖光义的手下之一周天翼，和廖光义乃是知己好友，不愿意听从上级的命令撤退，于是自己一个人带领手下继续抵抗日军。

这支队伍很快的和日军展开了接触战，日军的长官小岛是敌方主要派来对付周天翼的人员之一，随后双方展开激烈争斗，周天翼率领部队和小岛开始斗争，此时双方已经精疲力竭。

小岛的手下带领着人冲进了周天翼的真谛，而这个时候周天翼则假装放弃抵抗，实际上却在阵地里面布置了很多的地雷，等到日军真的冲进来了以后，很快踩中了地雷，死伤惨重。日军的军官被俘虏，周天翼对于日本人深恶痛绝，杀死了这名俘虏。

虽然对于周天翼来说战斗取得了胜利，但是大部分的国民党军队都是败退连连，没有什么好想唱。廖光义因为周天翼不肯撤退的事情训斥了周天翼一顿，廖光义表示自己之所以不肯撤退是为了保存实力，但是周天翼 却认为这种行为乃是不战而逃，十分可耻。

日军特务打算绑架廖光义的女儿廖真真，开始背后盯着廖真真的去向。廖真真在路上被日军化妆的特务购I绑架，幸好有神秘男子及时出现，救下了廖真真。男子告诉廖真真她绑架她的正是日本特务，廖真真一开始还不相信，但是男子却告诉廖真真，绑架她的男子虽然没有穿着军装，但是实际上言行举止都是受过严格的军事训练的人员。

因为周天翼再次和日本人发生冲突，廖光义生气的把周天翼给关入了大牢。在召开军事会议的时候，廖光义的手下纷纷给周天翼求情，但是实际上廖光义对于周天翼也非常欣赏，于是就势不再追究周天翼的罪过。

廖光义来到了牢中，此时周天翼的手下因为长官被关押了起来，于是也都来到了牢里面，正好遇到了来到这里的廖光义。周天翼的手下对于自己的长官被关押非常不满，和廖光义发生了冲突，双方都拔出了枪。

在牢中的周天翼得知手下差点和廖光义翻脸以后十分着急，匆匆忙忙的步出了监狱，告诉自己的手下不要拔枪。周天翼的手下听从了长官的指示，放下了手中的枪支。这个时候廖光义更加生气，直接命令关押起来了所有的闹事的人，但是实际上廖光义是打算释放周天翼的。

廖真真听说了周天翼的部下闹事的事情，十分着急。因为周天翼从小是在廖家成长的，廖真真匆忙的找到了自己的奶奶，自己的奶奶从小看着周天翼长大， 两个人之间感情身后。廖奶奶找到了廖光义，要求廖光义释放周天翼和他的部下。廖光义先前对于周天翼的部下闹事的事情十分生气，打算处置所有的闹事者。因为廖奶奶出来求情，廖光义顿时无可奈何，只能够答应不再处置周天翼等人。

周天翼被从牢中放出来了以后，心中并没有嫉恨廖光义，而是态度一如既往。但是廖光义却心中有了个结，认为周天翼的手下只忠诚于周天翼。两个人展开谈话，周天翼依旧认为应该不能够放过日军，但是廖光义却认为对于日军应该暂时躲避日军的锋芒。

廖光义要求周天翼交出来闹事的手下，周天翼坚持不肯，两个人之间再次发生了冲突。回过头来，廖真真却是十分喜欢周天翼的，对于周天翼态度很好有求必应。周天翼再次被关押到了牢中，廖真真心中不忍，和哥哥又吵又闹，廖光义无法，只能够再放出来周天翼和他的闹事的手下。

日军想要劝降廖光义，但是廖光义却坚持不肯和日军合作，吓走了使者花谷。廖光义决定从济南撤退，周天翼却有反对意见……

本着减少负伤的心理，廖光义决定带着军队撤离济南，而周天翼对此甚是反对，他带着特一营的战士离开了军队去了城外打算死守济南的防线。本来是不能出城的，生气的周天翼拿起枪就对准了守城门的士兵，怕周天翼一怒之下杀了自己的士兵只好放行，让他带着特一营去了城外。

日本军官小岛君听到廖光义带军撤离济南的消息很是开心，他以为济南就这样成了一坐空城，要攻下济南并不是难事。

孟团长得知周天翼带着特一营去了城外后很是焦急，他赶紧带着手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟团长找到后一定会被带走并撤离济南，他带着营里的兄弟们躲在山坡底下，没有被孟团长发现。

廖真真跟着周天翼去前线的消息被廖奶奶得知，她很怕孙女在前线受伤，并斥责廖光义非要撤离，不仅赶走了周天翼，还把孙女给逼走了。

廖光义与廖奶奶说话时，手下赵云峰走了进来，他直呼周天翼是造反分子，这让一直对周天翼疼爱有加的廖奶奶很是生气。怕母亲气坏了身体，廖光义只好假装要撤赵云峰的职，明白自己说错话的赵云峰只得先行离开。

小岛君带着手下的军队来到了城外的树林，他们本打算直接进入济南这一座空城，哪成想周天翼在树林里设下了陷阱，他们刚一到就遭遇了突袭。

之前小岛君曾与周天翼过过手，两人都将对方看做仇人。他俩突然单挑起来，两人的实力相当打了个平手，周围的日本士兵被扔出的手榴弹击中。虽然日本军队的武器更好一些，但显然现在是周天翼占了上风，小岛君的手下提出暂时撤离军队，以免战士负伤更多，小岛君看了看眼前的形式，只好带着军队暂时地撤离了此地。