歌舞升平的上海暗流涌动,日军入侵中国激起中国人的爱国情怀,已经隐退江湖的任海龙,在夜色的掩护下出门上街,暗杀为非作歹的日本人。
任非常贪图钱财,在刀疤的怂恿下与日方做生意,无形中充当日方的帮凶,卖掉大批到日本做苦力的中国百姓。
高天行获知此事异常气愤,找到刀疤兴师问罪,刀疤曾向日方透露高天行的住处,险些害得高天行被捕,高天行想从刀疤嘴中探到一些情报,刀疤被藏在暗处的杀手开枪击毙。
一个叫老钱的共党落入日军手中,日军对其进行非人的折磨,逼其与联络人见面。
与老钱见面的联络人是江泮,日军事先藏在屋中,趁其不备将其擒获。与此同时,高天行遭到日军追杀,身中枪伤怆惶逃走,体力不支倒在一条胡同里面,被满忧救走。
满忧家的房间摆放着日本娃娃,高天行苏醒过来,产生疑心,勒住满忧的脖子严厉盘问,满忧称之前为日本人做临时工,获得日本人的孩子赠送日本娃娃。
高天行打消对满忧的怀疑,托其前往任家联系任非常。任非常在满忧的带领下来到满家,见到了受伤不轻的高天行。
江泮落入日方手中,受尽非人的折磨,任非常绑架花花公子大田,让满忧与秋山电话联系。
在通话过程中,满忧讲了一口流利的日语,提醒秋山想换回大田,必须释放江泮。
通话结束,满忧回到汽车旁边,被秦心蓝怀疑身份,满忧对自己会说日语给出合理的解释,称之前做舞女时常与日本人交流,久而久之便学会了说日语。
夜幕降临,任非常与秦心蓝佩戴眼罩,隐藏真面目,押着大田与藤田见面,藤田将江泮放走,换回了大田。
藤田带着大田回秋山和夫身边复命,将交换人质的过程说了一遍,秋山和夫非常关心大田的安危,只要大田能平安回来,他非常乐意放走秦心蓝。大田对满忧没有好感,要求秋山和夫找机会抓到满忧。