牛二通过杨家地道引着一队日军进入庄内,杨守南带领村民们浴血抵抗,但日军火力凶猛,很快炮轰开了庄门。杨守南带领村民们撤进庄里,借助地形优势与日军周旋厮杀,恼怒的滨野下令全部剿杀,一个不留! 杨东善、冯超等人带着四支队的人终于赶到,摸不清虚实的滨野下令撤退。撤退途中,日军抓住了放冷枪的鞠小四,滨野以为鞠小四是重要人物,将他一道带回了泰安城,吕茂恒吩咐家丁们勒死了牛二。
杨东善忍着巨大的悲痛,将父母双亲遗体简单收殓。为了防止日军反扑,在冯超安排下,四支队准备带着乡亲们转移。杨德刚带人抓住了吕茂恒和李宝民等人,杨东良坚信吕茂恒就是内奸,坚持要杀了他。无奈的杨东善将弟弟打晕,派人抬走了。 泽田幸吉将滨野一顿臭骂,同时他转告了矶谷廉介的指示,暂停肃清抗日武装,全力防守泰安城,建立物资中转基地。滨野严刑拷打鞠小四,并不相信他是土匪头目。滨野证实鞠小四的身份,以打死三秃子等人为由逼迫他为日军卖命,鞠小四虽不情愿却也无奈只能暂时答应了。
滨野让车前炮在泰城街头张贴告示,招募保安团,并宣称斑鸠山大当家鞠小四协助皇军剿杀崖头庄抗日武装,这无形中彻底断了鞠小四的退路,鞠小四不想做汉奸,却也没有好的办法。 吕茂恒、杨锁住带着日军小队长武藤孝正和一队日本兵火速赶往杨家大院,杨东良等人察觉后及时逃离。日本兵在庄内展开大搜捕,走投无路的杨东良等人阴差阳错中爬上了日军的运粮卡车。 鲁大海四人得知小博山的老家也被日军占领了,无奈流落泰城,四人夜晚在街上遭遇到了日军小队长饭干保生带领的巡逻队并被识破。鲁大海等人被古董店老板和佟瑞清藏到了店里,躲过了日军追捕。