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何荣生告诉海棠,自己要与菱子结婚,海棠问他什么时候,菱子何荣生随即拿出枪,想要杀死海棠,还好黄龙及时赶到,救下了海棠。海棠和黄龙都在问菱子,知不知道自己交往的男朋友是日本间谍,但菱子一问三不知。这时宝哥抱着小香的尸体回来了,众人都很伤心。段浩仁失去了鸦片生意,非常生气,怪罪在陈笑天头上,陈笑天一气之下杀死了日本人。回到家中,菱子问陈笑天,为什么要杀黄龙,为什么要杀小宝,陈笑天非常生气,告诉菱子谁都可以怀疑他,但是就是菱子不行,并且自己刚杀了个日本人,菱子告诉陈笑天一起走,但是陈笑天说,一定要杀了顾海棠才走。
顾海棠一直认胡子为兄长,胡子走了,让海棠陷入一顿迷离,更加坚定了自己革命的心。海棠有事想跟黄龙说清楚,但是刚要说出口,却被突如其来的英莲打断了。海棠告诉英莲,自己知道立凡的消息,当时因为迫不得,立凡才要离开上海。海棠告诉英莲,立凡一直以为她没死,自己假借她的名义一直有写信给立凡。英莲看完他们之间的通信,很生气又难过,问海棠为什么要假借自己的名义写信给他。海棠告诉英莲,因为当时他身受重伤,怕他坚持不下去,才这么做的。
立凡的姨妈生病快要死去,立凡告诉姨妈自己非常爱她,自己投身革命,却得不到姨妈的谅解,非常遗憾,在自己的心里一直当姨妈是自己的母亲。姨妈抓住英莲与立凡的手,希望他们能永远在一起。英莲送立凡下楼,但是却遭到了国民党的暗杀,立凡告诉英莲自己一生只亏欠2个女人,一个是她,一个是海棠。自己很想做个好的丈夫,给她安慰的家,但是自己却一直伤害她,最后立凡死在了英莲怀中。海棠听到,立凡死的消息,自己想要自杀,被黄龙及时赶到制止。