实习警员刘思然因为跟踪青面鬼被他们发现之后绑架，幸好警长雷鸣及时带人出现，经过和青面鬼等人的一番战斗，终于救回了刘思然，但是青面鬼却逃走了。警察局探长杜千山因为雷鸣的擅作主张并且使得青面鬼逃走将其关进了监狱，算是给他的警告和处罚。

刘思然出面在局长面前顶撞杜千山，帮雷鸣说话才使得他被释放，事后刘思然因为顶撞杜千山特来向他请罪，没想到竟然被杜千山夸奖，还批准自己成为了正式警员。

刘思然希望自己能够进入雷鸣组与其一起办案，但是却被雷鸣拒绝，但是雷鸣向她询问了有关青面虎的消息，根据刘思然提供的线索，他找到了青面虎的藏身之处。

青面虎逃脱之后来到了一座破庙与情妇巧娘见面，但是却因为一块皮子的秘密被人杀害，凶手在现场留下了穿有警靴的脚印。雷鸣、杨孝杰和刘思然一起找到了青面鬼的藏身之处，但是当他们赶来时只发现了巧娘被吊起来的尸体。

雷鸣让杨孝杰回去报信，自己和刘思然则留在了现场，第二天一大早杜千山带人来到案发现场，根据雷鸣的提示发现了很多的线索，并且在井中打捞出了青面鬼的尸体。他们根据现场发现的钥匙还有一截皮带，断定是凶手留下的，于是局长宋凯文变设计抓捕“凶手”。

谁知他们等来的并不是真凶，而是雷鸣的线人胡一手，为了向上面尽快交差，杜千山决定利用胡一手做替罪羊，并且通知了法院对其判刑。雷鸣得知消息之后借局长之名，见到了胡一手，向他询问了一些情况，话刚说完，还不知情的胡一手就要被拉去刑场行刑，雷鸣见状趁机打晕了看守贾小六，带走了胡一手。

他带着胡一手逃出监狱之后，却不料遇到了杀害青面鬼的一行人，他们将胡一手乱刀砍死，目的就是为了组织他继续给雷鸣提供线索。

雷鸣想在胡一手临死之前指认出那个奸细警员，但是胡一手伤势过重，还没来得及看完照片就离开了人世，目前这个案件的线索彻底断了。

雷鸣因伤住进了医院，杜千山派人看着他以免其溜走，原本杜千山想要将雷鸣关进监狱，但是却被能言善辩的雷鸣的搭档杨孝杰阻止。

雷鸣和杨孝杰分别扮成医生和护士想着趁黑夜溜出医院，却没想到杜千山早有所料，他们被杜千山抓了个现行，之后被关进了监狱。

记者们很快就得知了这些事情，记者李芳菲带着其他记者来到了警局对凶杀案和雷鸣被关的事件进行采访，局长宋凯文得知此事，让杜千山前去处理，并让他释放雷鸣。

杜千山打发走了记者之后就命人释放了雷鸣和杨孝杰，被释放的雷鸣偷偷潜入了杜千山的办公室，他怀疑杜千山会是奸细，但是通过他鞋子的脚印和现场采集回来的凶手的脚印并不吻合，恰好雷鸣此举被刘思然看到，刘思然想跟着雷鸣办案，并以雷鸣偷偷溜进杜千山办公室这件事来威胁他，雷鸣无奈之下只好答应让刘思然跟着自己办案。

雷鸣带着刘思然见到了李芳菲，雷鸣希望李芳菲帮助自己在民间调查一下和此案有关的线索，李芳菲心中对雷鸣有好感，并且雷鸣又答应给她一些重要的消息，两人达成了共识。

雷鸣为了查案带着刘思然来到了货场，但是由于那里是杜千山的管辖范围，两人的调查并不是很顺利，尽管他们乔装打扮，却还是被杜千山发现了，于是杜千山命人跟着雷鸣和刘思然，表面上是为了协助他们，实际上是为了监视雷鸣。

雷鸣果然在此处发现了线索，他们发现了很多偷渡的人，其中有一个名叫周老五的精神不正常者，当他见到局长宋凯文的时候便开口叫二哥，雷鸣发现了异常，但是并没有挑明。心虚的宋凯文赶紧命人将周老五带了下去。

原来周老五是宋凯文的结拜兄弟，20年前他们一伙人为了得到张清泉手中的藏宝图，将其一家全部杀害，此案至今都没有侦破。

周老五的哥哥周宝森为了救出弟弟亲自上门拜访宋凯文，希望他能够高抬贵手，两人商量了一番之后决定，将周老五送到塔亭精神病院接受治疗。

雷鸣得知此消息之后，便派刘思然以医生的身份去塔亭精神病院去卧底，想办法接触到周老五，同时李芳菲成为了雷鸣的外援。

刘思然没有想到李芳菲竟然也出现在了医院，她知道这是雷鸣的主意，心里特别不满。刘思然趁机溜入了院长办公室查资料，幸好有李芳菲及时给她通风报信才使得她能够逃过一劫。刘思然去找雷鸣兴师问罪，雷鸣为了保证刘思然的安全决定让李芳菲和刘思然一同潜伏进医院，既能相互配合，也好让她们彼此有个照应。

刘思然将自己在医院里面发现的情况告诉了雷鸣，雷鸣马上就想出了一个引诱周老五说出真相的办法。雷鸣和刘思然、李芳菲等人里应外合准备让周老五说出真相，但是不料他们让饥饿的周老五猛吃馒头，结果却将其撑死，周老五这条线索断了。

因为院长见到了穿着护士服的李芳菲端着水壶，雷鸣觉得院长一定会怀疑她的，为了李芳菲不收牵连，于是便带着李芳菲主动找杜千山承认错误。杜千山本来就看不惯雷鸣，想着借此为难他一番，却不料被局长宋凯文打乱了自己的计划，宋凯文判定周老五死亡的事件是一场意外，便不予追究，杜千山原本想着仔细调查，但是不敢违抗局长的命令，只好草草结案，其实所有人都不知道周老五身亡正是宋凯文希望看到的结果，他原本就想除掉周老五，现在正好借别人的手除掉了对自己最大的威胁。

宋凯文来到了周家悼念周老五，并看望周宝森，他将周宝森给自己的钱还给了他，因为没有照顾好周老五宋凯文没有勇气收下这笔钱，而且还给了周宝森一笔钱，让他厚葬老五。

周老五的事情暂时告一段落，报纸上登出了交际花曼丽和周宝森的绯闻，虽然曼丽称周宝森是自己的干爹，但是却无人相信。

李芳菲报名参加了上海的选美大赛，其中也有曼丽，本来曼丽就是一位为大家所熟知的交际花，自然很有优势，但是李芳菲也凭着自己的努力慢慢追赶上了曼丽的步伐，现在成为了曼丽的强劲对手，两人之间的竞争相当激烈。

曼丽为了整李芳菲，故意将其扳倒，李芳菲因为摔倒却无意中弄坏了曼丽的裙子，曼丽因此故意诬陷李芳菲，使得大家都对李芳菲产生了反感情绪。监督为了让比赛顺利进行，于是便将自己压箱底的裙子拿出来给了曼丽。比赛顺利进行，曼丽获得了选美大赛的冠军，刘思然的父亲刘副市长上台为曼丽颁了奖。