尽管金先生知道罗星明是以这种方式保护顾盼，但他看出罗星明对顾盼的真情流露。因为蜂巢先后经历蒲丛的围剿，龙智捷的背叛，正是动荡不安之际，所以金先生不想因此失去罗星明这个得力干将，若是不再追究顾盼的责任，既能控制罗星明的软肋，还能让他和顾盼继续为自己效力。

待金先生走后，顾盼和罗星明之间的氛围有些尴尬。经过仓库用黑匣子交换夏恩事件后，顾盼跟罗星明再次提出入党申请，并且得知夏恩伤势过于严重，目前暂时留在青山军校，蒲丛下落不明。

只是想到罗星明对自己的感情，顾盼心情复杂又矛盾，便想给他讲述自己和谭仲文的故事。罗星明清楚顾盼的意思，连忙表示之前是权宜之计，何况他是“变色龙”，最擅长伪装和迷惑别人，顾盼闻言愣了下，也就不再过多言语。

黄素梅还是无法对田桥洁放松戒备，所以故意跟她透露青山军校藏有蜂巢的奸细，未能保证黑瞎子的安全，决定要将黑匣子交给她来保管。田桥洁犹豫不决，建议将黑匣子交给张华贵，可是黄素梅回应现在无法确定黑匣子里的东西，若有任何差池都会对自己不利。

也正是在黄素梅的一番劝说下，田桥洁答应会保管好黑匣子，结果她前脚刚走，黄素梅就给张华贵打去电话。张华贵反对黄素梅把黑匣子交到军事委员会，理由是黑匣子里有蒲丛勾结党国高层的证据，交代她明天中午带着黑匣子到百老汇广场见面。挂断电话后，黄素梅神色得意，从柜子里又拿出准备好的黑匣子。

反观田桥洁给金先生汇报情况，金先生认为黄素梅已经怀疑到她身上，她现在处境非常危险，该是时候撤出青山军校。罗星明猜测蒲丛跳楼自杀的原因，一来是为麻痹黄素梅，二来是要逼出潜伏在青山军校的内奸，从而引起黄素梅的怀疑，偏巧田桥洁在交易仓库出现。

此刻田桥洁观察黄素梅坐车离开，便设计杀死监视自己的人。罗星明已经知道张华贵和黄素梅的见面地点，带着顾盼坐在天台咖啡厅观看这一出好戏，果然顾盼发现张华贵的车子停在楼下，紧接黄素梅提着箱子坐进后车座。

黄素梅质问张华贵会带着黑匣子去南京见蒋委员长，还想要跟着他一起前往，张华贵拿到黑匣子后掏出手枪对准黄素梅，早已守在附近的蒲丛朝汽车走来。关键时刻，埋伏在附近的田桥洁开枪引爆张华贵的汽车，张华贵葬身火海，黄素梅受伤，蒲丛看到黑匣子被毁，只得转身离去。

顾盼跟踪田桥洁来到大新华戏楼，故意制造混乱想要引出顾盼，幸好罗星明及时拦住顾盼，结果还是被田桥洁有所察觉。崔文生躲在角落里朝田桥洁开枪，结果被田桥洁打伤，只能负伤逃走，不慎留下沾了血迹的鞋印。

随后罗星明向金先生求证关于黑匣子的任务，挂断电话后斥责顾盼行事鲁莽冲动，稍有不慎就会暴露身份。顾盼为自己的行为向罗星明道歉，罗星明实在想不通蒲丛为何控制一批国民党高官，却又和蜂巢离心的原因。与此同时，黄素梅得知田桥洁出现在戏楼，下令要将她抓回来，田桥洁则是通过鞋印来追查崔文生的行踪。

顾盼跟着罗星明去见崔文生，看到他因自己而受伤心生愧疚，发自真心地道歉。崔文生倒是没有计较，正当他要接过罗星明递来的梨子，忽然被顾盼吓了一跳，三人不约而同笑了起来。通过这次的见面，顾盼惊讶共产党同志之间竟是如此友好相处，更加坚信自己没有选错队伍。

田桥洁通过修鞋匠打听到崔文生的情况，而她结合掌握的线索，一路追踪排查，最终将搜索范围缩小至偏僻的弄堂内，并在蹲守三天之后，锁定崔文生藏身之处。崔文生枪伤未愈，难以还击，最终被田桥洁绑了起来。

随后田桥洁在崔文生的屋子里翻找一通，依旧是毫无所获，她质问崔文生安插在蜂巢的卧底身份，崔文生拒不回答，认为她就是日本人的走狗，没有资格跟自己说话。此话一出，田桥洁突然冷笑，表示自己就是日本人，本名田中优子，因为母亲是中国人，所以从小会说一口流利的中文，至今还没有人知晓她的身份。

因为田桥洁没能从崔文生口中问出有用信息，只好去找顾盼，承认自己效力于蜂巢，正是金先生安排在青山军校的奸细。可田桥洁谎称金先生要杀自己，原因是误会自己放走黄素梅，希望顾盼能找罗星明帮忙向金先生求情，且透露她在追查变色龙。

顾盼迫切想要知道田桥洁掌握的线索，奈何田桥洁不肯再透露。正当田桥洁准备离开时，顾盼突然把她叫住，质问她为何要杀害谭仲文，田桥洁的母亲和弟弟都成了人质，可她还没有说出实情，最终顾盼不忍开枪杀她。

两人分开后，顾盼急忙联系罗星明，告知方才发生的一切。罗星明联络不上崔文生，又无法与地下党行动组取得联系，这意味着崔文生极有可能遭遇不测，行动将由他与顾盼两人完成。罗星明权衡许久决定按计划，除掉田桥洁，营救崔文生。

顾盼按照自己与田桥洁约定好的方式取得联系，并且约定了见面地点。此刻田桥洁已在废弃的楼里摆好炸药，趁着顾盼和罗星明还没到，便和崔文生聊了起来。当崔文生被问及信仰时，崔文生表示他们之所以无惧生死，就是为了四万万同胞有衣穿有饭吃，可以推翻身上的三座大山，然而田桥洁听到后却是嗤之以鼻。

其实田桥洁早就在戏楼发现顾盼和罗星明，但是她已经不在乎罗星明是不是变色龙，自己要杀罗星明的真正原因，是因为他爱着顾盼，所以必须要死。崔文生不明白田桥洁的逻辑关系，田桥洁表示顾盼抢走自己最爱的男人，自己就要杀死所有爱她的人。

待顾盼和罗星明匆忙赶到约定地点，发现崔文生已被田桥洁推下楼，崔文生临死前告诉顾盼他们已经在戏楼暴露。因为眼下还有更重要的任务，罗星明和顾盼强忍着悲痛，一起来到田桥洁所在楼层，警告她不要做无谓反抗，应该束手就擒。

话音刚落，黄素梅带着青山军校的人赶来，田桥洁震惊不已，原来顾盼和罗星明早在来之前把地点透露给青山军校。田桥洁在逃跑过程中身中数枪，顾盼和罗星明躲在楼上看着眼前的一幕，本来青山军校的人就要活捉田桥洁，没想到何鑫竟带着手下出现。

罗星明猜到蒲丛救走田桥洁就是为投靠金先生，现在他们已经没办法回蜂巢，只能临时转移等待组织的恢复，与他们取得联系。随后二人安葬了崔文生，顾盼不甘心这些年的努力成为泡影，罗星明谨记不负使命要完成任务，就算战斗到最后一个人，胜利依旧是属于他们。

经过一段时间休养，田桥洁身体逐渐恢复，蒲丛在她的帮助下见到金先生，正式回归蜂巢组织。虽然田桥洁对蒲丛有怨恨，可是蒲丛笃定她不会杀了自己，她与顾盼之间最大的区别，就是顾盼为能达成目的放弃一切，哪怕是牺牲自己在所不惜，田桥洁需要依靠蒲丛才能报仇。

如今夏恩已经在青山军校，罗星明认为她的处境非常危险，蒲丛对夏恩的利用，绝不单单只是针对顾盼，更是要针对莫氏，所以夏恩必须尽快离开上海，否则不管她落在哪一方势力手里，后果都是难以想象，再想要把她救出来是绝无可能。

黄素梅单独与夏恩见面，质问她这次回来的真实目的。夏恩表示蒲丛设计杀害自己的母亲赵碧云，自己身上所有的悲剧都是蜂巢一手缔造，因此她需要青山军校，青山军校也需要她，若是没有她的话，黄素梅根本对付不了蒲丛，更挖不出蜂巢的秘密。

但是依照顾盼对黄素梅的了解，她现在留着夏恩肯定另有用途，罗星明表示夏恩并不像他们看到的那样柔弱，很大程度还能起到关键作用。随后的日子里，夏恩留在青山军校担任教官，负责培训新一批学员，反观罗星明思考最近发生的事情，认为谭仲文的死绝不简单，为何他刚回日本就被灭口，恐怕是已经获悉不为人知的真相。

金先生和蒲丛在一起聊天，对于他的才华非常欣赏，并且觉得他很有格局。蒲丛认为中日之间的战争让中国丢掉很多包袱，可惜没有人支持他的理论，金先生答应会让蒲丛来负责掌控上海。

夏恩独自来到教堂与顾盼会面，顾盼询问她的近况，夏恩表示自己和黄素梅已经达成约定。然而顾盼直言黄素梅完全不可靠，格外提醒她无论蒲丛做过什么事情，但是青山军校培养大批军人，其中不乏爱国人士，希望她不要因为个人利益毁掉这些。

考虑到杨谦还被黄素梅关在地牢里，顾盼希望夏恩能够帮忙救人。蒲丛知道夏恩私自与顾盼见面后很是淡定，这次他计划要以静制动。夏恩来到监狱门口观察情况，黄素梅收到杨谦中毒的消息，立刻安排医生去抢救，夏恩的话变相提醒了她，及时把杨谦转移交给医院。

黄素梅立即着手于过敏源的调查，好在顾盼已为调查做好完全应对之策，任黄素梅如何查，夏恩都没有被抓到把柄。可即便如此，黄素梅对夏恩的怀疑从未减少，郭俊超担心夏恩会出事，在旁边为其辩解，劝说她应该去医院调查，证实夏恩是否有问题。

很快顾盼和罗星明乔装医生潜入病房，打晕两名守卫，往其身体里注射镇定剂。可是还未离开病房，黄素梅已经带人匆忙赶来，情急之下，罗星明只好暂时放弃救人计划，告知杨谦如何配合脱险。

待黄素梅来到病房时，杨谦处于昏迷状态，医生检查发现他体内有镇静剂。二十四小时后，杨谦醒来发现自己在审讯室，黄素梅重新审讯杨谦，在她的百般逼问下，杨谦谎称是蒲丛派田桥洁和何鑫来救自己。本来黄素梅是完全不相信，可是手下来报查到食堂的厨师已经招供是蜂巢安插在军校里的奸细。