顾盼为保万九，故意让他劫持自己，愣是在罗星明眼皮底下消失。随后顾盼和万九分析蒲丛是在借刀杀人，因为黑龙堂并非专业杀手，手法极其低劣，很容易被人查出遭到追杀，而他们捕杀的人都是蜂巢组织成员。

可即便如此，万九知晓真相却无可奈何，顾盼决定帮助他彻底摆脱蒲丛的控制，两人商定先找到黄庚先，利用黄庚做局引蛇出洞。罗星明和龙智捷各自得到一半消息，金先生通知他们原地待命。在这段时间里，罗星明想尽办法套话龙智捷，但是龙智捷根本不为所动。

很快万九查到黄庚先买了明早去沈阳的火车票，立刻带着黑龙堂的人前去抓捕，车子行驶到半路，黄庚先打晕车子里的人急于逃走。罗星明罗星明不知顾盼另有打算，暗中将信息传递给顾盼，提醒她去五号仓库。

待龙智捷和罗星明来到五号仓库，发现等在仓库里的人早已被带走，遗留一支钢笔，罗星明从而得知黄庚先竟是金先生。罗星明第一时间联系崔文生，把这个消息告诉对方，然而金先生是杀死谭仲文的真凶，又是当年让蒲丛陷害顾盼的主使，这些新仇旧恨加在一起，崔文生猜到顾盼肯定会找金先生复仇。

为能尽快把金先生找出来，罗星明暗中联系顾盼，提醒她现在还不能杀金先生，事关国家安危存亡。顾盼非常清楚轻重缓急，所以她告诉罗星明要自己部署计划去营救金先生，并且透露自己要利用金先生和黄素梅让万九恢复自由。

顾盼和万九抢走金先生以后，故意用龙智捷爱喝的一种酒味误导金先生。万九主动联系黄素梅提出见面，黄素梅也想抓住蒲丛的把柄，和她约定好地点就带人赶了过去。此时罗星明向龙智捷透露这件事与青山军校有关，给他出谋划策先守株待兔，一路尾随黄素梅的车队。

黄素梅带着田桥洁来与万九见面，注意到田桥洁和金先生的眼神交接。伴随一声枪响，万九“中枪身亡”倒地，龙智捷和罗星明带人与青山军校、黑龙堂交战，现场混乱不堪，田桥洁趁乱带金先生躲在箱子后面，这一幕被黄素梅看在眼里。

待所有人走后，顾盼来到万九身边，万九听着顾盼的声音站了起来，取出胸前挡住子弹的钢牌。蒲丛为此大发雷霆，警告黄素梅欲速则不达，向相反的方向发展会危及生命，而他暂且不计较，黄素梅深知自己若是不扳倒蒲丛，恐怕再无翻身的时机。

随后黄素梅把田桥洁带回办公室，拿枪指着她质问她是蜂巢的人，田桥洁临时编了一套说辞，透露关于黑匣子的秘密，表示自己回到青山军校是为所爱之人报仇。黄素梅没有完全相信，可她现在需要田桥洁的帮助。

虽然金先生得救，但是对于自己藏身地点消息走漏一事耿耿于怀，知道藏身之处的人只有罗星明和龙智捷。金先生再次从龙智捷身上闻到熟悉的酒味时，心中有了答案，私下里命令罗星明调查龙智捷。同样龙智捷意识到自己已经被金先生怀疑，解释已经没有任何意义，便决定主动出击制衡金先生，防止自己到最后落得死无葬身之地。

田桥洁为取得黄素梅信任，如实交代黑匣子对蒲丛的重要性，里面藏有蒲丛与蜂巢勾结的记录，以及蜂巢内部的秘密，其目的是要便于牵制蜂巢。黄素梅在田桥洁的引导下，联想谭仲文死因和蒲丛反应，对她的话又加深了几分信任，尤其知道她喜欢谭仲文，逐渐打消怀疑。

但是现在顾盼下落不明，没办法立马拿到黑匣子，黄素梅听从田桥洁的建议，将她掌握的全部证据交给张华贵，在得到张华贵的授权后秘密逮捕蒲丛，命人将其关押在青山军校的审讯室。

杨谦第一时间与顾盼取得联系，二人在教堂见面分享情报，岂料田桥洁跟踪在后。昔日姐妹重逢，田桥洁隐瞒自己是蜂巢成员的身份，并且向顾盼说明自己对谭仲文的心意，顾盼听得百感交集，没想到历历在目的往事竟已成为过眼云烟，好在她们姐妹又重归于家。

然而顾盼不知这些只是她的一厢情愿，田桥洁接近顾盼另有目的。顾盼真心相待田桥洁，表示自己现在就剩下她和杨谦这两个好友，不想再失去他们两个之间任何一个。田桥洁闻言未作回应，举起酒瓶和顾盼大醉一场。

黄素梅亲自来审讯室严刑拷问蒲丛，但是蒲丛一声不吭，反而嘲讽她是小人得志。此话一出，黄素梅恼羞成怒，还想要以黑匣子作为要挟，蒲丛无动于衷，警告她若是真拿到黑匣子恐怕性命不保，结果又遭到黄素梅的鞭刑。

待顾盼醒来后，发现自己躺在床上，询问才知是罗星明自己带回来。可是顾盼并不领情，免不了又和罗星明斗起嘴来，告诉他以后未经允许不要进自己的房间。罗星明非常识趣地点了点头，临走前提醒顾盼与青山的人打交道要处处小心，因为军校里藏有蜂巢组织成员。

如今夏恩还在老宅附近转悠，忽然看见街上有几名混混猥亵一名女孩，当即拔枪将对方吓跑，从而救出女孩保住她的清誉。这个行为立马让夏恩想到顾盼，心情非常复杂，店老板在打扫房间时变相鼓励夏恩应该振作，抬起头来往前看才能有更好的人生。

金先生走后，龙智捷有意无意暗示罗星明与自己合作，联合起来对抗金先生。罗星明发现龙智捷安插在自己身边的暗哨已经撤掉，说明他确实已经有了反叛之心，所以罗星明和顾盼终于有机会可以除掉龙智捷。

目前田桥洁和顾盼已经建立信任关系，可若是想要恢复如初还需要一段时间，当务之急是拿到黑匣子为主，她想到往顾盼的零食包里安装窃听器，借着杨谦之手将零食包转交给顾盼。果然他们探听到顾盼和杨谦的谈话内容，得知黑匣子的藏身之处。

顾盼从谭仲文和杨谦告别时的话语分析出线索，推断真正的黑匣子应该藏在一辆列车上，立刻把消息告知罗星明，结果罗星明转述给龙智捷，三人带着手下来到同一辆列车。顾盼难得给罗星明投来赞赏目光，罗星明很是高兴。

然而螳螂捕蝉黄雀在后，田桥洁带队登上列车，罗星明不动声色地透露给顾盼，唯有龙智捷尚且被蒙在鼓里。但是罗星明早已通知崔文生和几个共产党同志登上列车，让他们伺机拿到黑匣子。

三方人马都在一辆列车上，崔文生带人守在列车餐厅处，田桥洁则是在餐厅前面一节车厢。罗星明察觉到异样，提出就只有他与顾盼、龙智捷三人去找列车长。趁着顾盼去拿黑匣子的工夫，罗星明小声提醒龙智捷警惕车厢里有青山军校的人，田桥洁谨记金先生的叮嘱，只有等顾盼拿到黑匣子才能动手。

崔文生暗中和罗星明交换眼色，伺机而动，龙智捷尚且毫不知情，以为只有田桥洁是抢夺黑匣子的对手，时刻提防着对方。顾盼在众人瞩目下走近列车长室，第一时间将黑匣子进行调包，真的黑匣子留给共产党，假的黑匣子交给龙智捷。

田桥洁一路尾随顾盼，逼着她交出黑匣子，顾盼对于田桥洁的转变非常痛心，朝她丢去空包便匆忙离开。龙智捷带着黑匣子在车厢奔逃，田桥洁带人追杀在后，眼看着黑匣子有被抢走的危险，田桥洁誓死抢夺，结果火车发生爆炸，黑匣子彻底被毁，众人仓皇撤离。

行动结束后，黄素梅一脸愤怒地来找蒲丛，警告他用来保命的黑匣子已经消失，自己随时可以杀了他，却通过他得知黑匣子里还有很多蜂巢人员的名单。黄素梅知道若是要扳倒蒲丛需得确凿证据，而她想要拿到这份名单，至少现在还不能杀了蒲丛。

金先生获悉事件全过程，对于黑匣子被毁非常恼怒，同样他得到情报发现列车上还有一伙共产党，怀疑名为变色龙的高级特工潜伏在蜂巢组织。龙智捷恍然大悟，突然指责罗星明的种种反常，认为他和顾盼都有可能是变色龙。

顾盼闻言恼怒，反驳龙智捷想要联合罗星明背叛蜂巢，拆穿他对付金先生的心思。尽管龙智捷百般狡辩，罗星明处处“维护”，但是金先生还是对龙智捷动了杀心。龙智捷情急之下劫持罗星明，意欲逼他承认自己是变色龙，结果被金先生开枪击毙。

夏恩在房间里收拾东西，忽然听到敲门声，打开门遭到陌生男人袭击，幸好她身手矫捷，三两下将对方打晕在地。店老板看到这一幕明显有些慌张，夏恩安慰他不必害怕，自己不会伤害他。也正因如此，店老板向夏恩透露男人之前曾拿着照片来找她，夏恩意识到眼下处境危险，拜托店老板帮忙寄信到上海。

龙智捷一死，代表着罗星明的计划成功，他与顾盼难得坐下来喝酒庆祝，这次不仅铲除龙智捷，更印证田桥洁身份有问题。已经痛失所爱的顾盼再也没有值得信任的朋友，对自己曾经的选择产生质疑，对当前国民政府感到失望，所以她考虑再三决定加入罗星明的组织。罗星明惊喜不已，急忙汇报给崔文生，迫不及待要帮顾盼准备入党申请书。

第二天早上，崔文生来到一家餐厅遇见熟人李四海，令他陷入一段陈年往事的回忆里。当初崔文生和李四海同为战友，后来李四海叛变，并且害死崔文生的妻女。罗星明私下里调查李四海的资料，看着崔文生独自站在桥边伤心落泪，一怒之下前往李记杂货铺要枪杀这个叛徒，可是碍于对方年幼的女儿在场，使他不忍下手，最终转身离开杂货铺。