云香发现母亲不见了，大急。良玉大醉，朦胧中把开心当成了云香，与她亲热，还叫云香的名字，开心大哭，她表示永远不会原谅良玉。良玉在路上救下玉琴，玉琴头被砸到，似乎回复神智。良玉伺候玉琴梳洗，玉琴一阵清醒，告诉他，自己的女儿是好女人，要良玉不要放弃。良玉以为她恢复了，可她又忽然变傻了。云香找来，感激良玉救了母亲，良玉表示没关系，他会一直在她身边，哪怕只是做个无关紧要的小人物。玉琴为了不再拖累云香，选择了自杀。云香和良玉为玉琴办丧，云香发誓会好好活下去。良玉表示要照顾云香，云香答应考虑。 开心想报复良玉，故意向天羽表示，假如他想追她的话，就去电影厂找她。副官告诉天羽最近要征用军事基地，正好可以利用这个跟沈世豪敲一笔。天羽到片场发现云香，强行将她带走，表示他们可以重新开始。云香一口拒绝，天羽要用强，云香表示自己已经家喻户晓，今非昔比。天羽警告她，他有办法让她从天上跌到地上。天羽告诉世豪，如今局势很乱，他准备在附近征用一块地安置北伐的伤兵，他看中了电影厂。世豪以为他要钱，天羽却表示要他换女主角。世豪丝毫不被威胁，拒绝。

天羽带兵来到片场宣布，这里被征用了。世豪来，天羽要他在被征用和换女主角里作选择。世豪拒绝，天羽叫人搬东西，双方大打出手。天羽放枪，念如求世豪放弃，世豪无奈，只好宣布换掉云香。世豪向云香道歉，云香表示理解。云香依依不舍地出来。良玉拉着云香跑。云香觉得亏欠他很多，良玉不介意。二人拥吻，一夜缠绵。云香担心天羽伤害良玉，亲自去找天羽，要他放弃跟良玉为难，并且帮良玉找一份工作，她就答应跟天羽在一起。天羽答应了。良玉以为天羽抓走了云香，追来。云香看也不看他一眼，只说自己已经想通了，不想跟他在一起。良玉不相信，天羽叫人将良玉打伤。天羽带云香去舞会。良玉冒充侍者进来。云香要他赚了钱能跟方天羽平起平坐了再来找她。良玉知道云香是为了自己的安全才跟天羽在一起的，要带她走。云香以死相逼，良玉终于离开。 良玉大醉，有码头工发传单，问他肯不肯运货，良玉拒绝。码头工来找天羽，说良玉不肯干。天羽却告诉云香，事已办妥，还要跟云香亲热，云香拒绝，要他准备婚事。开心和大宝发现烂醉如泥的良玉。开心要去找云香，被良玉拦住，他表示他知道云香的苦衷。

开心怨自己毁了这一切，表示要解决这一切。世豪给了总督一笔钱，希望总督多多帮忙，不要征用他的电影厂。总督满口答应，还大骂天羽。天羽心情不好，到处找茬。副官告诉他，现在要做自己想做的事，除了有钱，还必须有权。开心故意要买鸳鸯枕，暗示想跟天羽在一起。天羽怀疑她的动机。开心干脆说明白了，各取所需，她给他大帅女婿的身份，他放弃云香。天羽答应考虑。云香藏起匕首，准备新婚之夜和天羽同归于尽。天羽发现，大怒，决定娶开心。云香回到良玉身边，两人决定去天津。天羽提亲，开心答应。庞大帅和春红大喜。良玉和云香要走。大宝来送，良玉问开心为何不来。大宝说出一切，良玉不顾一切得跑回去。开心不想嫁给天羽要大宝想办法。大宝也想不出。走到花满楼前，开心计上心来。开心叫百日红出局，百日红以为是耍她，大怒。开心却拿出了一大锭银子。 天羽正准备迎娶开心，骑着高头大马，带着聘礼往前去。良玉来，欲发难，被大宝拉住。大宝保证开心不会有事的。庞大帅摆酒席，宴请宾客。开心在房内换上男装。百日红来，要开心给她说好的喜娘红包。大宝一棍将她打晕，抬到床上。天羽醉熏熏地来，开心吹灭蜡烛。把自己和百日红调了包，逃了出去。天羽醒来，看见旁边睡的是百日红，大惊。