清朝末年，北京。宫廷魔术师柳凤英深受慈禧太后喜欢，为了监视在瀛台的光绪皇帝，慈禧有意将凤英许配给光绪为妃，凤英深怕“一入侯门深似海，从此萧郎是路人”，于夜半偷偷溜出宫禁，不想却被怀才不遇的裕王爷傅伦发现，二人一见钟情。 在慈禧的寿宴上，凤英以一手出色的魔术将自己变走，慈禧寻遍九门都没有找到她，外面纷纷传言凤英是妖孽，慈禧怕此事宣扬会丢她的面子，遂吩咐宫里所有人不许提凤英，将此当作南柯一梦，而此时，裕王爷傅伦却娶回一个会变魔术的绝代佳丽，府里人都说傅伦小时候曾救过一只狐狸，这只狐狸现在化作人形来报恩了，不久，凤英怀孕，大福晋玉琴的心整个儿沉了下去。 裕王府管家方海青为人轻薄，屡次调戏丫鬟碧荷不果，出言恐吓，凤英看不过去，当场训斥，没想到方海青怀恨在心，唆使玉琴把凤英当成了妖孽，将其骗到祠堂勒死。 半夜下起了大雨，下人经过王府祖坟，发现坟中有小孩子的哭声，吓得大惊失色，抛下灯笼离开。 傅伦回家，得知一切，责怪玉琴，玉琴跪在祠堂前要他杀自己替凤英报仇，这时下人慌慌张张地闯进来，说坟地里有哭声。 傅伦带人挖开凤英的坟地，只见凤英双手朝上死不瞑目，刚生下的女婴正挥舞着小手哇哇大哭，忤作表示凤英入棺之时，只是闭气没有死，生完孩子才气绝的，傅伦给女婴取名叫云香，并将她抱给玉琴抚养，他告诉她要好好对待这个孩子，以弥补对凤英的亏欠。 海青自从得知棺材产子一事后，一直惶惶不可终日，为怕凤英鬼魂报复，他夜闯玉琴房中，企图杀死云香，不想被玉琴误以为是盗贼，一枪打死，青海的妻子任冰和儿子天羽被王府赶了出来，离开前，任冰要儿子永远地记住，总有一天要回来报仇。 转眼十八年过去了。已出落成亭亭玉立的大姑娘的云香拉着丫鬟踏雪偷偷从王府出来去看京戏，台上武生温良玉精彩的表演看得她目不转睛，连连叫好。调皮的云香躲到后台的衣橱里被良玉撞见。良玉对云香一见钟情。

街头混混大宝为了替把自己养大的积善堂的老人们筹钱把路遇的云香和踏雪骗到了JI院花满楼卖掉。良玉被朋友拉去JI院应酬，无奈与好事的刘公子比武，赢下了作为花满楼头牌JI女百日红的入幕之宾的权利。良玉没有兴趣，想让与刘公子。刘公子硬让两人入房，百日红百般挑逗，良玉只得将其灌醉，溜走时遇上女扮男装在JI院当龟奴的开心。开心的母亲春红是一个昨日黄花的老JI女。母女俩为了生存在JI院里忍辱负重，开心将良玉误会成是一个丑恶的嫖客。老鸨逼云香卖身，被良玉看见，他为云香和踏雪赎了身。三人在路上撞见大宝，良玉擒住大宝。大宝讨饶，带他们来到积善堂证明自己的苦衷。良玉给了老人们应急的钱财。大宝装病想逃脱责罚，被良玉发现。良玉想多见云香，所以将计就计让大宝故意装着伤势严重，拜托谎称自己是丫鬟傲雪的云香每天送煎好的药来。云香也思念良玉，送完药，两人外出游玩，十分开心。可不巧地碰上了刘公子。刘公子出言讽刺良玉是个花花公子，云香误会，生气跑开。

云香生良玉的气不肯见他，让踏雪去送药。良玉求踏雪带云香到酒楼见面让他解释，踏雪拒绝。大宝提醒良玉找证人为他澄清。两人来到花满楼，开心得知后表示愿意为良玉作证，并要了一笔不小的作证费。云香和踏雪最终还是来到酒楼听良玉解释，不料开心一反常态大骂良玉是色狼。云香大怒离去，良玉百口莫辩追出去，真诚地当街示爱赢得了云香的原谅和信任。两人的心靠得更近了。踏雪担心云香总是偷跑出去，总有一天会连累自己被责打，哀求云香不要再出去，云香无奈答应。良玉见不着云香去裕王府找，踏雪骗他说云香因为偷跑出来被打得半死，要良玉不要再来害她。良玉心事重重，表演失误连连受到班主责骂。裕王府因为王爷大寿来请良玉唱堂会，良玉立刻答应。当年的方海青的儿子方天羽现在已成了一个血气方刚的革命党，他趁着夜色进入裕王府行刺王爷未遂，眼看就要被官兵捉住。云香在危急时刻带着天羽跳入池塘中躲过追捕。云香说她不知道革命党的行为对不对，但她觉得朝廷是该改革。天羽十分感激她，并被云香的气质深深吸引。王爷寿辰，大摆宴会，有意将当届探花景寿介绍给云香，云香反感而走。良玉在唱戏中途忽然跪在台上，请王爷把丫鬟傲雪嫁给自己。玉琴把所有的丫鬟都找来，良玉没有发现，正好踏雪经过，逼问之下才得知傲雪是云香格格。整个戏班被赶出门外，班主叫良玉不要妄想。傅伦责备云香，并表示戏子无意，不许二人来往。云香坚持自己要跟良玉在一起，傅伦表示，宁可杀了她，也不许她自毁终身。