萧寒带着政工队的队员们来到四明山，这里地势险要，易守难攻，横跨了宁波，绍兴，余姚和上虞等好几个地方，又叫金钟山，王茂林也觉得这是好地方，萧寒决定在这里建立根据地，队员们一致响应，从此后，政工队将踏上新的征程。

宋老板走街串巷到处张贴广告，没有任何人注意到他，就连巡逻的警察都对他置若罔闻，宋老板发现国民党军队军心涣散，守卫松懈，他通过广告向日军传递情报，横着贴表示此街巷不通，直着贴表示这条街可以通行。此广告贴满了宁波的大街小巷。日军收到情报，立刻下令按照原计划进攻宁波，按照广告的提示一点点渗透。

郑英达接到上级发来的情报，得知日军要对宁波发动新一轮的攻击，他把这个消息告诉萧寒和王茂林，他们都为宁波的国民党部队捏了一把汗。1941年4月19日，日军13军第五师团第九旅团步兵协同海陆空发起了浙东战役，国民党军队只进行了象征性的抵抗，随即看溃退，日军仅用了一天便攻陷宁波。

宋老板恢复了小林武义的身份，他带领日军占领了警察局，宁波百姓流离失所，国民党军队的残兵败将四散逃命。林东野急匆匆赶回家，劝林雨竹和林甬升离开宁波，林甬升对国民党军队的节节败退很不齿，林东野一肚子委屈，日军对他们的作战计划和宁波的情况了如指掌，不费吹灰之力就把宁波攻陷了。

林甬升让林东野带林雨竹先走，答应把家里安顿好就去找他们，林雨竹坚持要和他共进退，林甬升已经做好了死守家园的准备，让林东野强行把林雨竹带走，林东野把林雨竹扛起来就走，临走前他还悄悄提醒刘嫂在家门口挂一块白布表示投降。

林甬升给刘嫂准备了盘缠，让她尽快回老家，刘嫂要留下来照顾他，还要去门口挂白布，林甬升坚决不同意，他誓死不向日本人屈服。萧寒不知道宁波的情况，就和王茂林商量让尹龙去宁波建立联络站，让江海生来回传递情报，萧寒拜托江海生去看看林雨竹和林甬升。

林雨竹跟随林东野来到安全地带，她打电话催林甬升尽快撤出来，林甬升坚决不走，林雨竹赌气要回家陪他。卢山匆匆赶来见林东野，林东野猜到他去找吴纯了，卢山只好承认吴纯被打散了。一群国民党溃兵冲进来找饭吃，林东野开枪打死了带头闹事的那个人，当众宣布收留所有的溃兵，还要找一个风水好的地方把那个人埋了，卢山奉命带那些溃兵去吃饭。

林雨竹要回宁波，林东野拗不过她，答应找人送她回去。陈汉生和李满彪逃回驻地，李满彪对林雨竹出言不逊，林东野拔枪相向对准他，双方的士兵剑拔弩张，林雨竹狠狠数落林东野和李满彪，不许他们内斗，他们只好放下武器。林雨竹不辞而别，给林东野留下一封信，林雨竹表明要和他做一辈子的兄妹，希望他也能带兵抵御外敌，保卫家园，林东野深受触动。

小林武义亲自登门拜访林甬升，林甬升本想称病不见他，可他已经进门了，林甬升只能硬着头皮出来见他，小林武义首先表达了他对林甬升的敬意，请林甬升出任工商会会长，让其他商户尽快复工，林甬升断然拒绝，林甬升扬言要让商户们去死，林甬升还是不肯让步，强行把小林武义赶走，小林武义当场开枪打死了林甬升和刘嫂。

小林武义带兵闯进书香门第找姚华康，让他做伪警察局局长，姚华康心甘情愿做了日本人的走狗，还在警察们面前拼命掩饰卖国的无耻嘴脸。日军和警察对进城的人严加搜查，林雨竹排队过城门，用日语回答了盘问，日军小队长主动过来和她打招呼，想要林雨竹的联系方式，郝有才赶忙过来给林雨竹解围。

林雨竹首先来到济世医院，萍萍激动地热泪盈眶，感觉有了主心骨，林雨竹看到百姓们都来这里排队，从萍萍口中得知日本人要求全城百姓进行虎疫注射，然后在良民证上盖章，林雨竹顿时明白了日本人的险恶用心，孙启忠向雷宇峥报告了林甬升的死讯，林雨竹伤心欲绝，孙启忠谎称溃兵把林甬升打死了，林雨竹根本不信，孙启忠不想让她去找日本人算账才这么说的。

林雨竹来到林甬升的墓前吊唁，她伤心欲绝，孙启忠也恨不得杀光日本人为林甬升报仇，可现在不是时候，林雨竹趴在林甬升的墓前嚎啕大哭，后悔当初没把他一起带走，林雨竹痛定思痛，发誓要为他报仇。

尹龙启用了最后一个联络站，他和江海生刚刚安顿好，警察就上门来搜查收音机等违禁品，尹龙赶忙把收音机藏起来，警察在房间里乱翻一通，踩塌了藏收音机的床板。门外突然传来枪声，警察们赶忙撤离，尹龙发现收音机被踩坏了。

萧寒和王茂林带人在四明山测量地形，他们担心人多暴露目标，就把队员们分成两队，分别由胡子明和付大虎带领，萧寒做中队长，王茂林出任指导员。胡子明带着两名队员在山里勘察，被这里湖光山色的美景深深吸引，他们看到白鹭从湖面飞过，就一起跑过去追赶。

清风寨寨主江水英和三当家在湖边休息，胡子明等人跑过来追白鹭，三当家很不耐烦，就对胡子明恶语相向，双方那个一言不合就剑拔弩张，江水英赶忙制止他们，还缴了胡子明的枪，然后骑马扬长而去。

胡子明回去向萧寒诉苦，王茂林猜到那个女寨主是江水英，提醒他们处处小心，萧寒想把江水英争取过来，向王茂林详细了解江水英的情况。当地保安团团长看上了江水英，江水英父亲不同意，团长就把他杀死，江水英考虑再三同意嫁给团长，新婚之夜把团长杀了，一把火把家烧了，就上山做了土匪二当家。三当家教江水英打枪，她很快掌握了其中要领，练就了一手好枪法，她为人仗义，看不惯无恶不作的大当家，就联合土匪把大当家铲除，从此江水英就成了清风寨的大当家。

萧寒觉得江水英人很不错，王茂林却不以为然，还讲起一件趣事，区小队队长老马曾经劝降江水英，江水英满口答应，老马就派联络员去找江水英商量具体细节，江水英因为联络员长得像那个保安团团长，就把他绑在树上一夜喂蚊子，然后才把他放回去，后来国民党军队在清风寨附近驻扎，老马只好放弃收编江水英的队伍。

尹龙把收音机拆开修了一整夜，也没有修好，尹龙心急如焚，如果没有收音机，他们就无法接听上级的指示，江海生出主意去书香门第偷收音机。当天夜里，江海生跳进书香门第偷收音机，尹龙在外面放风，姚华康带着日军来这里买醉，他们很快发现江海生，就对他穷追不舍，江海生被打伤，他强忍着从墙头逃出来，把收音机交给尹龙，让尹龙赶快离开。姚华康和郝有才带人追赶江海生，把他堵在胡同口，江海生拔出匕首想杀姚华康，郝有才开枪把江海生当场打死。

胡子明的手枪被抢，他不服气，拜托付大虎掩护他把枪抢回来，付大虎劝他趁早死心，胡子明就搬出杨秋草说事，付大虎才勉强答应。林东野终日郁郁寡欢，陈汉生向他传达了第三战区的命令，要在四明山建立根据地，和日军进行游击战，林东野想起那次宁波战役就耿耿于怀，他们十万大军被日军一万人打得溃不成军，他向驻守慈溪的部队求助，对方以保护蒋介石老家为由拒绝，结果还是把慈溪拱手让给日军，陈汉生对他好言相劝，林东野还是无法释怀，对李满彪这样的懦夫恨之入骨。陈汉生劝林东野振作起来，尽快把队伍壮大起来。

一群溃兵在驻地门口抢饭，林东野开枪示警，卢山发现吴纯和溃兵一起，赶忙把她救出来，林东野派人安置那些溃兵，陈汉生闻讯出来一看究竟，林东野确定内部有奸细，否则日军不可能打得如此精准，他觉得柳干事是被冤死的，陈汉生让他彻查内奸，林东野让黄志远负责调查此事。

姚华康陪小林武义来找林雨竹，林雨竹正在做手术，小林武义就让孙启忠带他在医院参观了一圈，没有发现任何异常。小林武义决定让林雨竹继续做院长，常务院长必须由日本人担任。马队长带着小李来找萧寒，胡子明向小李了解江水英的情况。

四明山游击队区小队队长老马来找萧寒，萧寒从他口中得知姚华康做了日伪警察局长以后助纣为虐，滥杀无辜，江海生偷收音机的时候被杀，姚华康还把他暴尸三天，多亏林雨竹帮江海生收尸。萧寒气得咬牙切齿，发誓要好好教训一下姚华康，老马答应全力配合他的行动。

姚华康来找林雨竹，劝她把医院让给日本人，答应继续让她当院长，小林武义只是派来一个常务副院长，林雨竹断然拒绝，姚华康对她威逼利诱，林雨竹才勉强答应和小林武义谈判，可是有条件的。

林东野拿出仅有的食材给吴纯和其他女兵，趁机向吴纯打听卢山的情况。黄志远来向林东野汇报调查结果，吴纯等人赶忙躲开，黄志远查出几个可疑人物，其中一个就是卢山，林东野派他把卢山抓回来，就能查明真相。陈汉生闻讯赶来，林东野刚想把调查结果告诉他，李满彪带着狼狈不堪的张恒回来，看到林东野请女兵吃饭，对他冷嘲热讽一番。张恒多日奔逃饥饿难耐，他顾不上其他就坐下来吃饭，诉说了自己侥幸逃生的经历，还拿出一瓶酒要和他们一起分享。

林东野吃不下饭，想尽快把内J抓住。卢山担心身份暴露，他吓得落荒而逃，黄志远带兵到树林里搜寻，卢山左躲右闪，终于摆脱了追兵，吴纯随后赶来，手里还拿着一捆缆绳，当场把卢山勒死。张恒不胜酒力，很快就醉得不省人事，李满彪也喝醉了，他们俩先后回去休息。

陈汉生对张恒满嘴谎话嗤之以鼻，李满彪找到张恒的时候，他正和一个有钱人的姨太太把酒言欢，林东野觉得自己是天底下最傻的傻瓜，他对张恒的话深信不疑。黄志远急匆匆赶来向林东野汇报卢山的死讯，张恒，陈海生和林东野一起赶到树林，看到卢山已经气绝身亡，林东野在他身上搜到一条未送出去的情报，请报上暴露了部队的驻扎地点，其实这条情报是吴纯放在卢山身上的，坐实了他畏罪自杀的罪名。

吴纯回到住处还惊魂未定，她假装来解救卢山，趁其不备把卢山杀死，制造了上吊自杀的假象。林雨竹迫于无奈把医院让出来，劝孙启忠和萍萍离开另找出入，他们愿意留下来和林雨竹共进退，随后，日本医生斋田带着医护人员来到济世医院。

胡子明拜托付大虎帮忙抢回自己的手枪，他们几个人悄悄潜入清风寨的地盘，被江水英逮个正着，胡子明顿时傻眼了。张恒传达了上级的命令，让陈汉生和林东野带着部队在四明山驻扎，林东野听说附近土匪活动猖獗，不想每天和土匪纠缠，张恒想让土匪们窝里斗，他们可以坐收渔翁之利。

李满彪和黑风寨土匪葛老八走得很近，葛老八愿意归顺他，张恒听说葛老八私下和日军有来往，陈汉生心里不踏实。小李回来向萧寒报告了胡子明和付大虎被抓的事，老马深知江水英的脾气，担心她不会轻易放人，王茂林想趁机和江水英拉上关系，萧寒也没有枪支弹药给江水英，就把目标锁定王茂林。

江水英对胡子明的手枪爱不释手，当场据为己有，胡子明强烈抗议。老马把萧寒和王茂林送到清风寨山口，这里地势险要，易守难攻，萧寒不敢硬闯，决定诈降。王茂林和萧寒假装投降，吵着要见江水英，埋伏在山口的土匪把他们捆起来蒙上面。

萧寒连连向江水英赔礼道歉，求她把胡子明和付大虎等人放了，萧寒把王茂林当成一份厚礼送给江水英，江水英根本不买账，萧寒口口声声称王茂林是大当家，还是满腹经纶的秀才，江水英不感兴趣，萧寒趁机向江水英借人借枪去铲除葛老八，承诺给江水英置办一份厚礼。

三当家想验证一下萧寒的真本事。三当家让人在付大虎他们头上摆苹果，萧寒百发百中，江水英派三当家跟着萧寒下山攻打黑风寨的葛老八。