陈少卿和一众贡江乡绅为迎接史骁航摆下了丰盛的宴席，然而不耐烦繁文缛节的史骁航却没有赏脸，借故推掉了应酬，令陈和众乡绅感觉颜面无光。 红一团的各种后勤补给接近用尽，战士和伤员只能靠野菜和南瓜充饥。顾岩杀了自己的马给战友煮肉汤补充营养。大家在艰难中相濡以沫，顽强地挣扎着活下去。 贡江县城中，史骁航已经开始征兵。 爱兵如子的史骁航深得士兵之心，他们纷纷捐出自己的军饷帮助自己的师长征兵买军火。 柳焕之找到陈少卿，奉军部之命要求他的加强团并入１０３师，成为其中的一个旅，并兼任军部的保卫团。 一夜之后，又有五名伤员因无药救治而身亡。柳月雯在战友的墓前默默地拉起了安魂曲，祭奠这些她已深爱着的战士们的在天之灵。 陈少卿深思熟虑之后终于接受了军部指令。现在他的加强团已正式成为史骁航手下的一个旅，他自己也顺理成章地变成了１０３师的旅长。 顾岩眼看着红军队伍正一步步走向绝境，决定：借史骁航招兵之际，混入１０３师，在国民党内部为红军建立一条秘密物资通道。欧阳剑坚决反对这一太过冒险的举动。 欧阳剑和黄丽丽故意创造机会让顾岩和谢琴英夫妇有单独相处的机会，可是两人已经有所生分，一种尴尬弥漫在这对曾经的恩爱夫妻之间。

又有许多年轻的战士牺牲了，红军的兵力越来越缺乏。在柳月雯的提议下，红星宣传队改编成了武装红星连，琴英与月雯分别担任正副连长。这些能歌善舞的年轻姑娘们，在血与火中迅速成熟了，她们在红军最需要的时候，舍弃了自己热爱的山歌，拿起了战斗的枪，成为一个个坚强的战士。 情况进一步恶化，国民党的探子发现了红一团的驻地和红星医院的位置，陈少卿向军部借来了炮营，意图一举剿灭红军。柳焕之要求史骁航部参与这次军事行动，不愿与红军为敌的史骁航借故拖延，迟迟不肯出兵。 虎伢子娘不放心儿子，亲自上山找到了红军驻地来。眼尖的老大娘一眼看出了一个几乎被红一团所有人都忽略的问题：琴英已经有了身孕。 顾岩得知自己就要成为父亲，悲喜交加。但为了整个队伍的前途，他还是毅然决定到国民党军队中充当间谍。 史骁航在军令催逼下无奈地开始出兵，但他命令部下只围不战，消极抗命。 在日渐严迫的情势面前，欧阳剑终于同意了顾岩的计划。为了保密，这次行动除欧阳剑外，任何人都不会知道，包括已经怀有顾岩骨肉的琴英。 欧阳剑给自己这位忠诚的老战友取代号为“红心”。 在离开红军之前，顾岩最后一次履行了作为一个丈夫和一个未来父亲的职责：为琴英打来了一只野鸡，给她和肚子里的小生命补充一点营养。 欧阳剑召集大家开会，宣布了一项决定：顾岩因为犯有严重的错误而被收押，次日即举行枪决。 红军队伍一片哗然，刚知道自己怀了顾岩孩子的琴英痛不欲生。 当天晚上，顾岩越狱而出。 顾岩来到史骁航的师部投诚，被任命为１０３师第二旅旅长。 柳月雯由于表现突出和进步巨大，被正式批准成为共产党员。而入党积极分之贺明因为介绍人是顾岩而不能正式入党很沮丧，黄丽丽耐心开导贺明，说自己很高兴有这样的人生。 史骁航为顾岩的加入举行酒会庆祝，会上陈少卿与顾岩针锋相对，明争暗斗。顾岩不动声色，接招拆招，陈少卿没能占到便宜，心情沮丧。 顾岩变节的消息传来，琴英极度震惊，而细心的月雯却从欧阳剑异常的反应中发觉了蹊跷。

伤心欲绝的琴英烧掉了顾岩的遗物，又疯狂地折磨自己，想打掉这个叛徒的孩子。月雯和黄丽丽及时阻止了她，彷徨无依的琴英和两名长久以来患难与共的姐妹抱头痛哭。 出任旅长之后的顾岩虽然心不在此，但面对国民党军队内部的腐败，一名军人的本能使他还是忍不住开始大刀阔斧地整顿军纪。一名军官自恃顾岩新来，又是红军出身，不服从约束，当众抗命，被顾岩处决。 热血汉子史骁航欣赏顾岩的作风，支持他的举动。两人谈心中，史骁航说出了自己内心的痛苦：他是东北人，日寇侵占了东北，自己的父亲被杀害，而自己只能整天在关内打中国人，他的愿望就是到东北打日本人，为父亲报仇。 在倾心的交谈中，顾史二人的感情贴近了。 此时的陈少卿，已经背着史骁航开始调集队伍，准备与刚刚从军部赶到的炮营一道对红军进行最后的围剿。 顾岩听闻陈少卿的行动大惊失色，急忙为红军传递情报。前来接情报的虎伢子爹却在路上被国民党军队抓了壮丁，没有情报的红军对即将来临的大战浑然不觉。 陈少卿的本部人马已经在不知不觉中兵临城下，发动急攻。 在陈少卿的残酷轰炸之下，红军战士死伤无数，红星

医院已经被完全炸毁。年轻的虎伢子也死在了这次惨烈的战斗中。 身先士卒的欧阳剑受了重伤，生命垂危之际他和黄丽丽、柳月雯一一告别，并将团长一职交给谢琴英，并告诉了贺明顾岩的秘密。交代完这一切后，这名为信仰奋斗的无畏战士安详地闭上了双眼。 娇里娇气的黄丽丽也不再软弱和哭泣，为了救自己的同志，她亲手开枪打死了一名敌人。这个当初抱着布娃娃参加革命的小女孩已经在枪声中长大了。 史骁航清剿红军不力受到军部质问，而陈少卿则大受嘉奖。史骁航深感陈少卿虽名为自己部下却不受约束，顾岩趁机提出到陈少卿部去做眼线，获史骁航批准，被任命为陈的参谋长。 琴英和月雯商量准备将部队带到山里进行游击战争。