红星山歌宣传队正式成立，谢琴英担任队长，梁娟出任指导员。成立大会上，顾岩宣布了上级的命令，原来敌人的第五次围剿即将开始了，红星宣传队接受了组织积极扩红的宣传任务。 马一凡飞马回报陈少卿。陈少卿自以为计谋已经得逞，得意忘形地向军部发去电报，提前申报了自己的胜利。 柳月雯第一次壮着胆子想要去偷团部的机要文件，却被梁娟惊回。 黄丽丽在捉弄贺明时意外地在他的背包里发现了自己破碎的旧镜子，但她不愿相信新镜子是贺明送的，自欺欺人地非逼着贺明承认送镜子是欧阳哥哥的主意。这时他的欧阳哥哥却用纸笔从正想学习写字的小号手那换来了一块红绸子，想要送给琴英。 欧阳剑托丽丽把红绸送给琴英，而此时团长廖正东也将自己开会发的一块新毛巾送给了琴英，对欧阳剑依赖的黄丽丽心中不高兴，偷偷将绸子扔到了河里。 红一团团长，钢铁汉子廖正东面对美丽大方又志同道合的谢琴英，渐渐产生了好感。两人不但都酷爱唱山歌，各自的歌声也是男女战士中最优秀的，而两人的感情也就在一次次对歌中不断升华。廖正东终于压抑不住心中的爱火，先是送毛巾投石问路，接着就来找热心的梁娟大姐，请她做媒。 梁娟来找琴英，却正见到琴英在为廖正东做布鞋。廖正东拿到布鞋，一时间高兴得手足无措。 黄丽丽看到廖正东脚上的布鞋，恍然大悟原来打草鞋已经过时了，于是她也买来了锥子和麻线准备为心爱的欧阳哥哥做双布鞋。可是娇生惯养的她实在不会做活，只好央求宣传队的女兵姐妹们帮忙。 柳月雯多次申请调到电台未果，将这个情况写密信交给了扮成货郎进入青竹岭的马一凡。接到密信的陈少卿暗自着急。

敌人重兵来犯，廖正东上了前线，负伤而归。 1933年秋。 第五次反围剿开始。 团部召开作战会议，廖正东从来犯之敌强大的装备和步步为营的战术上感到了与以往不同的巨大威胁。而顾岩带来的上级指令却是“拒敌于国门之外”，要求与优势敌人硬打硬拼。忠心耿耿的顾岩只是一心要执行组织的命令。而处在前线身经百战的廖正东却察觉了这一战术的失误，陷入深深的担忧之中。 上级的命令很快传给了每个红军战士。队伍开始在青竹岭外围修建战壕、碉堡等防御工事，准备与敌人进行阵地战。 陈少卿几乎在同时接到了军部即刻进行大围剿的军令，也收到了上级下拨的１２门重炮。 陈少卿立即集结全军，杀气腾腾地直扑青竹岭！ 青竹岭战役开始。 陈少卿命令１２门重炮一起上阵，发起凶狠的攻势。猛烈的炮火几乎全部摧毁了红军用竹子和土修建的防御工事，只有轻武器的红军无力还击，伤亡惨重。 炮火过后，敌人的步兵掩了过来。顾岩领头打冲锋，英勇的红军战士跟着他冲上去，打退了敌人的第一次进攻。 第一次上战场的三个女孩真正见识了战争的残酷。 老赤卫队员秦大爷给红军出了个高招：在阵地前挖陷坑，埋竹钉，减缓敌军行进速度，也可杀伤敌人。团部采纳了这个主意，宣传队自告奋勇承担起了这一任务。 女兵们在夜色的掩护下设好了埋伏，却因为黄丽丽暴露了目标而被敌人发现。柳月雯主动要求做垫后掩护，在看着琴英她们安全撤退后，月雯却抄小路来到了陈少卿的指挥部营地。 陈少卿假意担心月雯的安全，要她离开红军。对陈一往情深的柳月雯中计，反而返回了红军营地。 凌晨，国民党军和民团的进攻又开始了。红军战士奋勇作战，可是由于力量相差太过悬殊，一个个战士倒了下去。面对冲上来的敌军，王大海带领冲锋营与敌人展开了肉搏战。 红军团部内，争论正像前线的战斗一样激烈。几个负责人都主张将队伍撤回山里，避其锋锐，而顾岩却坚持上级的命令，坚决反对。 欧阳剑固守高地与敌人血战，后勤补给被炮火切断，战士们已经两天没有吃饭。秦大爷主动提出带女兵从后山小路将物资运上去。运输途中，秦大爷和桔妹子先后牺牲。

廖正东对作战方法深感忧虑，没想到此时上级又派来了特派员，在嘉奖之余命令红一团继续与敌人进行硬拼。廖正东面对同志们的牺牲再也不能无动于衷，在团部会议上拍案而起。 特派员江华远无视廖正东的正确意见，反而要组织突击队，进行短促出击。在出击中，许多年轻的战士相继牺牲。 面对战士的相继牺牲，廖正东心如刀绞。终于他决定拼着接受处分也要保护红军的有生力量，他瞒着江华远和顾岩下达了撤退的命令。 在撤退中，青竹岭苏区镇长刘青率领赤卫队殿后，为保护女子宣传队和老百姓撤退而壮烈牺牲。 红一团新驻地，江华远向顾岩宣读了上级密令：逮捕奉行逃跑主义反抗上级指令的廖正东和梁娟。接受了密令的顾岩回到家中，面对三年来患难与共的妻子，心中异常苦闷，却不能开口。 次日清晨，江华远逮捕了廖正东和梁娟，押送候审。欧阳剑被任命为新的团长，顾岩出任新政委。 欧阳剑与顾岩发生了激烈的争吵，争吵中愤怒的欧阳剑向顾岩动了手。顾岩没有还手，任凭欧阳剑的拳头和大雨一起落在身上。他想用身体的痛苦来减轻内心的折磨。 谢琴英、柳月雯、黄丽丽三人被选去瑞金参加红军剧团的文艺大汇演。顾岩托黄丽丽将一件棉衣交给狱中的梁娟。 瑞金监狱，琴英见到了廖正东，禁不住痛哭失声。而梁娟却拒绝了顾岩的棉衣。