日军强攻小岛，在强大的工事面前，损伤很大，却无法寸进，山口于是出动了轰炸机进行空中打击，铁工会在岛上的一个火药库被炸掉了，损失很大，江红缨觉得再坚持下去，铁工会很可能全军覆没。于是连夜组织人员从后山撤退到水面上。

转天日军继续发动强大的攻势，李学庆的腿无法翻山越岭，怕成为大家的负累，于是带一组人留下来断后。李学庆对日军进行了英勇的阻击，最终弹药耗尽，他拉响了最后一个炸药包，跟日军同归于尽。

山口上岛，发现人都已经撤了，带不走的东西要么烧掉要么砸碎，山口很无奈，马远图抓到了一个负伤的铁卫队队员黑豹，此人本是曹飞手下的一个头目，是个惯匪，跟三只手还有点交情。马远图对他进行了审讯，威逼利诱加严刑拷问，黑豹没扛住，终于投降了，供出了很多铁工会的情报。包括沈家的船队帮铁工会搞运输，周建民去上海买钢材也是走的沈家的渠道。山口获悉这些后，很吃惊，他意识到，沈月就是新四军的奸细，但他决定不打草惊蛇，要用沈月钓周建民这条大鱼，如果能抓住铁工会的总工程师，对铁工会的打击会很沉重。

日军撤退后，江红缨和崔铁飞带人回到小岛，岛上一片狼藉，什么都没剩下了。李学庆壮烈牺牲，让大家都很悲痛，周四妹悲痛欲绝，她发誓一定要杀了马远图和山口，为李学庆报仇。此时，周四妹已经出现明显的妊娠反应，但为了报仇，她隐瞒了怀孕的事儿，还像从前一样工作。

江红缨带着铁工会重建基地，但是她意识到，这不是长久之计，鬼子一旦再打回来，还是守不住。而且工人们的家属大部分都还留在马厂，长此以往，会军心不稳。

崔铁飞说，要想守住这里，唯一的办法就是打出去，打回马厂去。江红缨说，怎么打，我们这么拖家带口的。崔铁飞说，铁卫队从前的任务就是保卫铁工会，很少发动主动进攻，现在看来，这么搞太消极了，只能被鬼子追着打。江红缨说，我知道你的意思了，从今天开始，我让分散在各分会的铁卫队全集合起来，让开不了工的工人先武装起来，保卫自己的安全。铁卫队下一阶段的任务是主动寻找战机，去鬼子的地盘捣乱，做出要收复马厂的态势，让他根本无暇顾及基地。

很快，一百多铁卫队从各个地方集结过来，崔铁飞派人去马厂周围贴告示，说铁卫队很快就要收复马厂，同时，派出一组神枪手，潜伏在马厂据点外，昼伏夜出，骚扰鬼子的运输线、碰见小股敌军就打一仗、每天晚上都去据点附近打黑枪。佐藤小队长压力很大，日军一时间草木皆兵。

铁卫队其他几个小组，以大纵湖为依托，向四周发展，打汉奸、发动群众、袭击小队日伪军，而且他们都打着白马神枪崔铁飞的名号，似乎整个沭阳县到处都活跃着崔铁飞的身影。周四妹也带了其中一组，她的作风尤其狠辣。

马远图的夜袭队再也不敢下乡，据点的鬼子天一黑就不敢出门，铁卫队这一招反客为主，令山口方寸大乱，只能督促日伪军严守据点，并加大扫荡力度。同时密令宪兵队严密监控沈家，等待适合的时机，发动雷霆一击。

马远图因为压力大，在家里依旧经常和许灵芝起冲突，许灵芝好耍大小姐脾气，习惯了对马远图呼来喝去，而马远图得了势，气性也长了，两个人因为琐事争吵。许灵芝还刺激他，说早知这样，就不应该离开崔铁飞，哪怕死了，也是个英雄的老婆。马远图暴怒，说崔铁飞没几天好蹦跶了，他在城里的相好的沈月已经被皇军识破了，只不过为了钓大鱼，暂时留她一口气。

许灵芝既惊讶又失落，她没想到这个新交的朋友居然跟崔铁飞有联系。她找到沈月，盘敲侧击问她关于崔铁飞的事儿。沈月有些诧异，一口否认认识崔铁飞。许灵芝说，你不用紧张，我没有想害你，因为我们都爱着同一个男人。沈月觉得事有蹊跷，于是开门见山地问，你怎么知道我的事儿。许灵芝犹豫了一下，将马远图的话告诉了她。沈月吓出一身冷汗，坏了，要出事儿，原来沈怀山亲自带着沈家的船去接周建民了。

沈月知道已经败露，没有回家，直接来到地下交通站，通知同志们转移，并安排人赶紧去救沈怀山和周建民。宪兵队见沈月反应异常，连忙报告山口，山口命令开始行动。宪兵队对早就监视的各地下交通点发动全面攻击，来不及撤退的地下党损失惨重，好在沈月提前出了城。沈月找到江红缨，告诉她城里发生的状况，并且判断很可能周建民有危险。崔铁飞连忙带着铁卫队沿河而上，去接应周建民。

沈怀山接到了周建民，可是没走多远，就被日军的汽艇包围了，沈怀山带人反击，壮烈牺牲。周建民受伤被俘，连买来的钢材全都让日军缴获。等崔铁飞赶到，只看见熊熊燃烧的沈家商船，他知道肯定坏事儿。

得知父亲遇难的消息，沈月倒在崔铁飞怀里放声痛哭，江红缨在一边看着，心里百感交集。周四妹提醒江红缨，要是再举棋不定，很可能被人家捷足先登了。

山口审讯周建民，逼迫他投降，周建民不从，遭到严刑拷打，周建民见没活路了，意图撞柱自杀，被宪兵制止，但头部受撞击，伤势很严重，山口很紧张，连忙命拉到医院救治，并下令务必保他一条性命，因为这是钓大鱼的鱼饵。

江红缨确定周建民被抓后，一筹莫展，因为城里的地下情报网已经被破坏了，两眼一抹黑。沈月说，能不能发展许灵芝?她是同情铁工会的，何况还有崔铁飞这层关系。江红缨觉得可行。沈月自告奋勇潜回县城。江红缨觉得太冒险，否决了这个提议。崔铁飞说，进不了城不如把她诳出来。

许灵芝的姐姐许灵慧在汪子文败亡之后，一直住在许大勇一处乡下的宅子里。崔铁飞用许灵慧的名义给许灵芝写信，假托许灵慧病了，要见许灵芝。许灵芝不知有诈，带了几个家人匆匆赶往姐姐家。

许灵芝见了姐姐，才发现姐姐根本没病，也不曾寄信给她，姐儿两都感觉很奇怪，但既然来了，就决定住几天。深夜，崔铁飞潜入许宅，见到了许灵芝，这一别好几个月，两人都恍如隔世，许灵芝很羞惭。崔铁飞给她分析当前局势，劝她为新四军做事，共同抗日。许灵芝答应了崔铁飞，说这一切都是为了他做的。两个人约定了传递情报的方式。分手的时候，许灵芝问崔铁飞，你到底喜欢的是江红缨还是沈月?崔铁飞一头雾水，说自己什么时候喜欢沈月了?许灵芝一笑没有回答。