刘三的名声渐起,引起其他艺人的嫉妒。路登高借机挑拨艺人们和刘保山的关系。梦云和朱麻子私自外串唱戏,违反了班规,被班主程长庚处罚,两人更加记恨刘保山。 平大少设计陷害,使柴老板欠下大笔债务。路登高徇私枉法,包庇平大少,只给柴老板一天时间筹集银两。同时,路登高又有意将消息透露给刘保山。刘保山为了救柴老板父女,决定私自接下路登高的堂会。 秀姑并不嫌弃刘保山是戏子,两人重归于好。 刘保山托秀姑捎信给戏班管事赵四请假,信却被朱麻子和梦云拦下……
五格格为寻找刘保山来到阿尚书府听戏,散戏后,五格格派丫头拦住刘保山,自己躲在轿子里询问私自串戏的原因。当得知是为了救秀姑时,五格格愤然离去。 刘保山替秀姑父女还账时发现银子还不够,平大少正欲找茬儿,五格格以男装面目出 现,替秀姑父女还了帐。刘保山因为私自串戏,违反了班规,程长庚为了维护三庆班声誉,忍痛将刘保山开除出班。 程长康因为拒绝私自串戏,得罪了路登高,被路登高抓走,正巧被前来替刘保山伸冤的秀姑碰见。 刘保山听说此事,决定救出程长庚……
刘保山借戏词大骂路登高等人,惹得御史大怒,受到鞭打之责。 程长庚弄清缘由,请刘保山回三庆班,为了不破坏三庆班的规矩,程长庚命刘保山重漆精忠届旗杆来谢罪。刘保山将艺名刘三正式改名为刘赶三。 平太少受到路登高蛊惑,雇用枪手代为考试,以求功名。路登高给他介绍了天津的穷书生眼镜李。 眼镜李是刘赶三当年的同窗,他投宿刘家,刘赶三从他吞吞吐吐的言语之中,感到眼镜李有事情在瞒着他。 刘赶三发现眼镜李替平大少考试,想出了一条对付平大少的计策……