佟家庚根据大姐生前爱看上海滩这部电影，为孩子起名佟程程，两个光棍养一个孩子非常为难，佟家庚需要上班，佟家良需要上学。夜里，程程啼哭不止，佟家庚去找师娘询问情况的时候，遇到放心不下的贾丽红，丽红心疼佟家庚兄弟二人，要把孩子抱回家中，让奶奶帮助照顾。贾丽红的奶奶是刀子嘴豆腐心，看到孩子啼哭不止，几下就把孩子哄好了，不过不同意让孙女帮助佟家庚抚养程程。孩子整夜啼哭，佟家庚抱着她整整一夜，让佟家良睡觉准备上学。次日一早，两个男人手忙脚乱，佟家庚的师傅给他们送来烙饼鸡蛋，佟家庚很感动。

佟家庚夜里照顾孩子，白天还要把孩子带到工厂去，车间主任听到婴儿的啼哭，误以为更衣室闹鬼，让大家过来看看情况。佟家庚急忙过去把孩子抱出来，告诉主任真相。车间主任虽然知道佟家庚的难处，专门给他两天假，让他处理好孩子的事情再来上班。佟家庚回到家中，居委会张大妈带人前来劝他把程程送到福利院。佟家庚婉拒了她们的好意，坚持孩子由自己带大，无论如何也要让她茁壮成长。一方面要上班，一方面又要带孩子，佟家庚只好找师娘帮助。师娘虽然感觉为难，看到徒弟为难，最终还是答应下来。就这样佟家庚上班的时候可以专心上班，下班后就到师傅家接回程程。

半年后，佟家阳因为故意伤害罪判处有期徒刑六年，佟家庚愁苦不已，借酒浇愁。佟家良劝他不要发愁，自己辍学帮他挣钱养家。佟家庚的师傅看到徒弟为难，询问情况，得知佟家庚为了家阳量刑过重苦闷，提醒他可以申请复议。

姚母为姚彩玲介绍了一名小伙子，是区长的秘书赵涛，姚彩玲根本不屑一顾。姚母告诉女儿，佟家庚现在和贾丽红打得火热，让她死了这条心。姚彩玲到车间找佟家庚询问情况，佟家庚对她根本不愿意见她。姚彩玲一气之下冲到车间，质问佟家庚为何不愿意见自己，要拉佟家庚出去。姚彩玲大发厂长千金的脾气，抓住佟家庚不放手。直到姚厂长出现，姚彩玲才撒开手，让佟家庚当夜到老地方相见。熟悉的地点，熟悉的环境，姚彩玲等了许久许久，佟家庚都没有露面，姚彩玲不知道佟家庚为何这样恨自己，高声呼喊佟家庚的名字。姚彩玲不知道自己怎么就走到贾丽红家门口，她向朋友诉说心中的苦闷。贾丽红耐心安慰姚彩玲，姚彩玲听贾丽红对佟家庚的事情了解得比自己还清楚，心中醋意大发，连连指责贾丽红和佟家庚关系走得过于亲近。贾丽红解释自己不过是受佟家庚之托，才去他家送奶粉，姚彩玲这才释怀，请贾丽红把佟家庚约出来，哪怕是骗也要把他骗出来。

一方面是自己的闺蜜，另一方面是自己暗恋的男人，贾丽红左右为难，她走到佟家庚家中，得知佟家庚为了家阳的事情为难，谎称自己有位亲戚是律师。佟家庚闻听大喜过望，急着跟贾丽红去见律师。出得们来，贾丽红吞吞吐吐、欲言又止，她不知道该如何面对姚彩玲和佟家庚见面的那一瞬间。佟家庚看到姚彩玲，打算转身就走，此时的佟家和姚家已经是势同水火。姚彩玲辩称这些和自己无关，自己不过想嫁给他，和他一起把孩子养大。佟家庚不愿意再受她们姚家的欺骗，双方言语不和，不欢而散，也许是相爱的人才这样如此互相伤害。贾丽红告诉佟家庚，姚彩玲本来打算和他商量结婚的事情，没想到遭到佟家庚这样的伤害。佟家庚知道自己和姚彩玲根本没有可能，即使姚彩玲愿意，姚母也不会同意她做程程的后妈。贾丽红的奶奶看佟家庚和贾丽红孤男寡女深夜独处，让佟家庚赶紧离开。

姚彩玲假装如无其事地回到家中，答应次日和赵涛相亲，姚母欣喜若狂，立即让人安排相亲事宜。姚父知道女儿的心事，不过自己做不了媳妇的主。

佟家良担心自己和程程会拖累大哥的婚事，打算辍学帮助大哥减轻家庭负担，佟家庚让他安心上学，哪怕自己去不上媳妇也要把他和程程养大。贾丽红劝佟家庚赶紧找姚彩玲道歉，佟家庚以没有时间为由推脱。

公园里，风和日丽，垂柳依依，碧波荡漾，但是姚彩玲对赵涛冷冰冰的，一副拒人千里之外的神态。别看赵涛在区长跟前八面玲珑，奈何走不进姚彩玲的内心世界。姚彩玲邀约他到自己家中吃饭，赵涛求之不得，高兴地跟着姚彩玲回家，其实姚彩玲打算在众人跟前显摆一下，刺激一下佟家庚。

佟家庚的师娘打算把贾丽红介绍给徒弟，佟家庚不想连累贾丽红。佟家庚抱着程程从师娘家出来，遇到专门等待他的姚彩玲。姚彩玲故作和赵涛非常亲热的样子，佟家庚祝他们幸福。姚彩玲目的达到，让赵涛先行回去，亏得姚母听说姚彩玲和一位小伙在这里逛了很多圈，把赵涛让到家里。姚母热情，姚彩玲还是冷冰冰的，让赵涛赶紧回去，说完甩手进入自己房间。赵涛把姚彩玲遇到佟家庚的事情告诉姚母，姚母误以为是佟家庚在背后捣乱，解释两家的过节，让他不要误会姚彩玲。姚母是丈母娘相女婿越看越好看，心花怒放，不过姚父担心姚彩玲不同意。姚母耐心劝女儿好好珍惜赵涛，因为他远比佟家庚好上百倍，何况佟家庚心中早就没有了他姚彩玲。

别看佟家庚表面上对姚彩玲相亲无所谓的态度，实际上内心波涛汹涌，趴在床上不知不觉睡着了。佟家良放学回来，抱起程程，佟家庚才知道自己失态。佟家庚匆匆为弟弟和程程准备饭肴，却发现已经没有程程喝的奶粉。一分钱难倒英雄汉，此时佟家庚就是这种感觉，一股悲怆之情涌上佟家庚心头。

贾丽红听奶奶说姚彩玲相亲的事情，吃惊不已，她起身去找佟家庚，要把这个事情告诉他。