卢亚蒙与顾曼婷坐车出门，两人发现一辆黑色轿车停在街边，车上坐着西尾以及罗少卿。卢亚蒙认为罗少卿极有可能已经叛变，心绪不宁返回住处，与同伴小红谈起罗少卿。小红相信罗少卿拥有坚定不移的革命斗志，不可能轻易向日方投降。卢亚蒙却忧心仲仲，生怕罗少卿成了日本人的走狗，顾曼婷的哥哥顾家兴就是最好的例子，罗少卿也有可能走顾家兴的老路。

罗少卿一旦叛变，定然带领日方寻找卢亚蒙一行人的藏身之处，卢亚蒙与小红出门向分布在其它住处的同伴通风报信，与皮连法为首的警方遭遇，双方在法租界展开激烈枪战，小红不幸中弹死在地上。

法国警方驾驶警车赶了过来，皮连法不敢招惹法国警方，在手下的伴随下逃之夭夭。法国警方不肯轻易放走在法租界制造枪击事件的中国人，最终将皮连法围堵在轿车里面。

西尾与法国代表在市政府谈判，坚称皮连法的行为属于个人行为，与日方毫无关系。法国代表义正辞严指责西尾企图推卸责任，顾父身为市长，偏向西尾，闪烁其词没有为法国代表主持公道。

法国代表怒不可遏，声称会严惩皮连法为首的中国人，西尾没有被法国代表吓倒，扬言对法国租界停水断电。双方闹得不欢而散，谈判宣告破裂。

顾曼婷找到殷如豹，游说殷如豹加入共产党，据可告情报，日方将派出渡边少佐进驻殷如豹所属的国军部队，意在收降殷如豹为首的国军士官。殷如豹对日本人深恶痛绝，虽然他不愿意加入共产党，但也不打算听命于日本人。

西尾释放了罗少卿，向记者们宣布罗少卿已经归降日方，罗少卿获释之时身体虚弱，步履蹒跚在街边行走，被几个爱国的百姓围殴。

卢亚蒙赶了过来，赶走了几个百姓，罗少卿从地上站起来，神色复杂一言不发，他发现自己被顾家兴坐车一路跟踪，因此不敢与卢亚蒙谈话。

西尾释放了罗少卿，意在置罗少卿于不义中。日方已经对外宣布收降了罗少卿。卢亚蒙为首的共产党定然对罗少卿加倍提防。

顾家兴弄清西尾的意图，担心放虎不成被虎伤。罗少卿非寻常的地下党员，面对日方制造的困难，他有可能想出应对的办法。

卢亚蒙一行人将罗少卿和马六俘到树林中，马六已被查出是日方派出的J细，贾齐开枪杀害了马六。罗少卿面无惧色，斩钉截铁表示自己对得起所有战友，否认自己已经归降日方。

顾家兴带队赶了过来，袭击卢亚蒙一行人，罗少卿与卢亚蒙趁乱逃走，卢亚蒙再次要求罗少卿说真话，罗少卿一副问心无愧的模样，不愿意再辩护。卢亚蒙相信罗少卿的为人，曾几何时，在她最迷茫无助的时候，是罗少卿给她黑暗的人生指引方向，引领她加入了共产党，找到了活下去的目标。她不相信身为导师的罗少卿叛变。

事实说明，罗少卿确实没有归降日方，地下党员阿强在林中找到罗少卿，带来了上级的调查结果，提醒卢亚蒙无需再怀疑罗少卿的忠诚。

卢亚蒙心头大石落地，与罗少卿原路返回跟同伴们碰头。众人还不知道罗少卿已经洗清了冤屈，卢亚蒙为了安全起见，没有向众人证实罗少卿依然忠于共产党。

马六其实也对共产党忠心耿耿，他在贾齐的算计下成了替死鬼，贾齐才是共产党内部的叛徒，他在不久之前被西尾俘虏，被吓人的刑罚手段吓坏，苟且偷生听命于西尾。卢亚蒙险些死在贾齐的手中，幸好罗少卿出手相助，卢亚蒙有惊无险逃过一劫，除掉了已经叛变的贾齐。

殷如豹对卢亚蒙一往情深，约谈罗少卿，提出与罗少卿较量身手，胜者就能拥有卢亚蒙。罗少卿对殷如豹把爱情当成买卖的行为提出质疑，卢亚蒙与顾曼婷赶来劝架，罗少卿提醒殷如豹将儿女情长放到一边，日军企图吞并殷如豹为首的国民党，罗少卿决定与殷如豹结为同盟，共同对付日军。

卢亚蒙与罗少卿扮成国军混入殷部队，与几个国军士官打麻将。渡边少佐进房视察，没有认出女扮男装的卢亚蒙。其中一个国军士官邀请渡边少佐打麻将，渡边少佐严于律己，视Du博打牌为军中大忌。

罗少卿一边打麻将一边与面前的国军头领谈话，把日军意图吞并殷部队装备的计划说了出来，国军头领半信半疑，追问罗少卿从何处打探到的机秘情报，罗少卿对答如流，称通过电台收到日本人的绝秘日语情报，破解出了对应的内容。

殷巨涛造访殷部队，殷如豹与殷巨涛话不投机半句多，两人因卢亚蒙产生激烈争吵，殷巨涛不希望殷如豹再与加入共产党的卢亚蒙来往，殷如豹天不怕地不怕，对卢亚蒙一往情深。

唐团长发现罗少卿与卢亚蒙混入殷部队内部，赶紧向渡边少佐通风报信，渡边少佐将情报转达给西尾。西尾按兵不动，打算放长线钓大鱼。

罗少卿在卢亚蒙的陪同下回家看望父亲，父子两人曾因政见理念不一致，分道扬镳，殷巨涛让罗少卿观看一幅毛笔字， 纸上写着一个忍字。自从日军入侵中国，殷巨涛一直采取隐忍的方式自保，他认为与日军拼命的时候还没有到来，必须忍辱负重卧薪尝胆。

罗少卿不赞成父亲殷巨涛的忍字诀观点，他提起毛笔在纸上奋笔疾书，写下一首已故名人创作的保家卫国诗词，赞成诗词内容中表达出来的不惧生死抵抗侵略者的思想。

殷巨涛被诗词内容表达的思想触动深埋心中的血性，因西尾忽然造访，殷巨涛让罗少卿与卢亚蒙到隔壁回避。

西尾有备而来，要求殷巨涛出任华北维持会长，如果殷巨涛抗命不遵，西尾就让一同随行的军医逼迫殷巨涛服下毒药，事后对外宣布殷巨涛忽患暴疾身亡。

殷巨涛面色平静顺从西尾，没有再做无谓的抗争，西尾心满意足离去，留下一部份兵力监视殷巨涛。

罗少卿心情沉重从藏身之处走了出来，他终于发现父亲其实也是一名爱国义士。此时此刻已是无声胜有声，罗少卿为父亲按摩捶背，尽最后一次孝道。

次日，西尾赶到殷府门口，等侯殷巨涛出门，殷巨涛没有打算顺从西尾，临行之前服下毒药。