顾父参加日军将军杉山举办的宴席，一个地下党员借送蛋糕的机会欲暗杀杉山，寡不敌众死在日军士兵的手中，地下党员的血液洒在了蛋糕上，杉山没有换走蛋糕，而是把血液看成是军人的荣誉，在他的号召下，在座的几个日军长官分食染血的蛋糕。

顾父与顾母哑然失色，两人嘴上什么也不说，实际上心中已被嗜血如狂的日本人震惊，在杉山的催促下，顾父强装笑容分食没有沾上血液的蛋糕。

宴席结束，顾父回家向顾曼婷透露一件机秘情报，杉山在吃饭的时候用日语跟几个手下交流，商量借举办阅兵式的机会铲除日方内部的反战叛徒。

杉山掉以轻心，以为顾父听不懂日语，顾父听得一清二楚，把听到的情报转告给已是抗日份子的顾曼婷。离去之时，顾父感概万分称自己跟日本人来往实属情非得已，日后抗日战争结束，顾父希望能摘掉自己头上的汉J帽子。如果到时被国家审判，顾父希望能得到女儿顾曼婷的帮助，洗清自己为日本人卖命的冤屈。

日方内部的反战人员的领袖是石川，其副手是一个叫东健的日本士官。卢亚蒙与罗少卿打扮成日本人，进入日军士官活动的俱乐部，四处寻找东健，想向东健通风报信。

东健下落不明，不知去了何处，卢亚蒙与罗少卿在寻找东健的过程中险些与日方发生冲突，罗少卿担心被日本人拆穿身份，带着卢亚蒙回到车上坐车离去。 

几个日本特务驾车跟在车后，罗少卿计上心来，在一处关卡停下汽车，用日语跟站岗的士兵沟通，谎称身后的几个日本特务是抗日份子。

站岗的日军士兵信以为真，上前拦下日本特务，一顿拳打脚踢。

杉山在顾家兴的陪同下找到了东健，顾家兴在俱乐部的时候企图跟踪卢亚蒙，当时被东健阻拦，未能抓到卢亚蒙。西尾掏出手枪，毫不客气击毙了东健。东健一死，其它的反日日军士兵也未能幸灭，全部被西尾擒获。

西尾对反日的日军士兵不讲情面，一天功夫内抓捕了大量反日日军士兵，一些有军职的日军士官听到风声，选择开枪了结自己的性命。

大部份反日日军士兵已被清除，还剩下小泽为首的一部份反日军队，西尾决定在阅兵仪式上消灭小泽及其部队。

阅兵仪式上，小泽已经接到情报，主动与西尾一方发生激烈枪战，场面陷入到混乱中，西尾生怕被子弹击中，趴在地上扮死尸，有惊无险逃过了一劫。

反日日军的力量虽然无法跟正统日军相比，但也给正统日军带来了极大的威胁，再加上国共两党支持反日日军，正统日军一度陷入到草木皆兵的地步。

深夜，卢亚蒙带领队友们往江边逃去，打算坐船离开城区，避开城内日军的锋芒。顾家兴消息灵通，带队来到江边，进行了布置。

卢亚蒙一行人来到江边，没有发现守船的人是顾家兴的手下，一行人相继上船，渐渐落入到顾家兴设好的埋伏圈中。

皮连法已是按耐不住性子，催促顾家兴消灭卢亚蒙一行人，顾家兴对卢亚蒙余情未了，叮嘱手下人在行动的时候不能伤害卢亚蒙。

卢亚蒙上船发现守船的人不对劲，其中一人手上佩戴着价格不菲的手表，卢亚蒙立即意识到守船的人非己方队员。

情况紧急，不容迟疑，卢亚蒙佯装与一个女伴谈论上岸取一些药物，在女伴耳中低声说话，提醒女伴提防守船的船员。

罗少卿出现在距离江边不远的楼上，架起狙击枪，帮助卢亚蒙对付船上的敌人，顾家兴原本打算等到罗少卿上了船再展开行动，因罗少卿藏在暗处不现身，顾家兴的全盘计划落空，未能如愿以偿歼灭上船的地下党员。

马六与顾曼婷被两个敌人看守，趁着敌人不防备，马六拾起地上的一块砖头，出奇不意将身边的两个敌人摞倒。顾曼婷昏迷不醒靠坐在墙下，在马六的呼喊声中苏醒过来，一脸茫然，还不知道发生了什么事情。

罗少卿成功掩护卢亚蒙一行人坐船逃走，顾家兴带领所有手下包围罗少卿。双方在楼内发生了激烈的枪战，罗少卿的身体已经负伤，手枪的子弹也即将打光， 已经陷入四面楚歌的绝境。

顾家兴为了吸引罗少卿打光子弹，强行让皮连法指挥手下向前冲，充当炮灰，吸引罗少卿打完枪膛内的子弹。两名警察先后被罗少卿开枪打死，顾家兴猜到罗少卿已经打光子弹，迅速带头冲上前生擒罗少卿。

殷巨涛即将过寿，因日军将军杉山险被反日手下杀害，殷巨涛取消祝寿计划，以免引来日方不悦。

已是国军士官的殷如豹跟随上级向舅舅殷巨涛祝涛，全程没有露出一丝笑容，板起脸孔没有说一句话。殷巨涛没有把殷如豹的举动放在心中，他最关心的事情是罗少卿是否安好。

据可靠消息，日方逮捕了一名共产党，殷巨涛猜测落网的共产党是罗少卿。日方对共产党采取零容忍的立场，殷巨涛无能为力长叹一声，任由罗少卿自取灭亡。

卢亚蒙带着反日联盟的石川与一伙同伴汇合，让同伴们照顾石川。自己则到餐馆秘密会见顾曼婷。

罗少卿曾经以一己之力掩护卢亚蒙一行人逃走，当时顾曼婷没有现身相助，卢亚蒙把罗少卿被俘的原因归结到顾曼婷身上，两人一言不和发生了争执。

罗少卿被日方送到医院治伤，卢亚蒙扮成护士混入医院。难以接近被日方严格看护的罗少卿。一伙日军进入了医院，带走了养伤的罗少卿。卢亚蒙眼睁睁看着罗少卿被日本人带走，心中有如万千银针扎刺。罗少卿认出了戴着口罩的卢亚蒙，冲着卢亚蒙露出无畏的笑容，在日本人的押送下离开了医院。

日本人将罗少卿押送到西尾的办公室，西尾曾被罗少卿劫持，丢尽了脸面，他做梦都想报复罗少卿。在他那双充满敌意的眼睛注视下，罗少卿神色平静，提醒他应该与日本军国主义一起返回祖国。