顾野萍在一所破旧的民居里狼吞虎咽地吃着面，手边放着他的枪。在他的对面站着一个战战兢兢的年轻家庭妇女，身下紧搂着一个四五岁的女孩。顾野萍让妇女不要害怕，说自己不会伤害她们，吃完饭就走。女孩说我认识你，还知道你的名字叫顾野萍，我家有你的照片，邻居红红家也有，是日本人发的。顾野萍听罢急问妇女他的丈夫什么时候回来，妇女说平日里早该回来了，今天不知道为什么还没回来。 河野茂、渡边洋带兵在民居男主人的带领下闯入，顾野萍早已逃走。 第二天中午，卢展飞假扮日本宪兵在一家日式餐馆围住了顾野萍，即将进屋抓捕时，突然有人开枪警示。原来顾野萍用钱顾了报警人。灵狐和他的行动组却一直没有露面，这让周伟龙和德本都很不解。灵狐带领手下抢了一家明为中资，实为日本人开的银行。顾野萍被逼得如丧家之犬，既无落脚之地，也难吃到一顿饱饭，还数次险遭抓捕，无奈在弄堂里抢了一个卖茶叶蛋的老太太的摊子。顾野萍在城市污水管道里找到了栖身之地。当夜，灵狐在住地出钱请众人饮酒庆功，青龙、玄武设计假灌朱雀，朱雀请灵狐替自己喝酒，灵狐不好推辞，以至于酩酊大醉。白虎将抢来的钱藏到了墓地的坟里。青龙、玄武把灵狐抬进房间，朱雀吻了醉酒的灵狐。 第二天，河野茂和渡边洋再次去到英租界查理.伯顿家对面的监视房间，询问是否发现顾野萍进入查理.伯顿家，得到否定的回答。灵狐在租界入口巧妙地干掉了护卫渡边洋的日本宪兵。渡边洋的轿车驶出租界，假扮日本宪兵的灵狐等人骑摩托紧随其后。渡边洋无意间发现了灵狐的假扮，急令司机甩掉。灵狐成功劫持了渡边洋。灵狐带着渡边洋在“太古码头”等候乘船到来的中村裕子，由于渡边洋暗中用手指发出了摩斯码“求救”信号，让中村裕子明白了渡边洋已被劫持。在假扮船务员的日本男特工的帮助下，中村裕子杀害了一个带着两个孩子的年轻农村孕妇，和她的大女儿。假扮成孕妇，抱着孕妇的小女儿下了船，在船梯处受到了中国伪警察的严厉盘查。但中村裕子最终也没有逃过灵狐的眼睛，还是被灵狐识破捕获。

灵狐带中村裕子驶离码头，潜伏在四周的德本与河野茂才露了头。德本说胶卷到手了。卢展飞守株待兔等在灵狐的必经之路，见到朱雀不由一愣，朱雀的脸也一红。这一切被灵狐被看在眼里。卢展飞向灵狐要中村裕子和渡边洋，灵狐只给了渡边洋。灵狐问如何处理渡边洋，卢展飞说要利用渡边洋除掉德本。灵狐讥笑卢展飞是怕抓不到顾野萍，用德本作垫背的。灵狐审讯中村裕子，认定其将胶卷吞进了肚子，中村裕子讥笑灵狐狡诈过了头。德本收到一张匿名字条，上写：“卢展飞向渡边洋索要特高科与重光堂、宪兵队联系之密电码。” 卢展飞向渡边洋索要特高科与重光堂和日本宪兵队联系的密电码。渡边洋反向卢展飞灌输起中国必败的论调，劝卢展飞暗中投靠。卢展飞大怒，命徐孝臣用刑收拾渡边洋。傍晚，四名码头的伪警被日军特工秘密带到了重光堂，德本以金条和每人一个日本的花姑娘奖励他们。经医院X光检查，在中村裕子的肚子里没有发现胶卷。最后中村裕子向灵狐招了供，告诉灵狐她已把胶卷交给了假扮伪警察的北岛谦三。德本命令等候的军医对北岛谦三开刀破腹，取出中村裕子交其吞到肚子里的胶卷。灵狐与朱雀在查理.伯顿的门前蹲守，为避路人，灵狐吻了朱雀，朱雀心中激荡。灵狐问朱雀为什么卢展飞看她时的眼光异样，朱雀说卢展飞曾在追杀王亚樵时放过她一码。并说虽是如此，但自己跟卢展飞一点关系也没有。灵狐问为什么一直没跟自己说。朱雀说怕灵狐听了把自己轰出狐门帮，不要自己了。 灵狐带领手下进入查理.伯顿寓所对面洋楼，没想到查理.伯顿早已布置助手亨利带领手下杀掉了监视的日本特工，正等着他们呢。查理.伯顿托对灵狐说，英中之间不但关系良好，还有着共同的利益，所以决不会去买顾野萍的军事情报。北岛谦三肚里的胶卷被取出，德本下令立即冲洗。灵狐带人离去，查理.伯顿突然喊起了顾野萍的名字，让顾野萍现身出来。顾野萍走出，夸查理.伯顿料事如神。查理.伯顿说都是老朋友，自然对彼此做事的方式、招数一清二楚。还因为双方都知道蒋介石不会把真正有价值的情报提供给英国，所以确信顾野萍必来找自己。

查理.伯顿把顾野萍放进后备箱，拉到了一处秘密仓库。顾野萍以十万英镑和安全将自己送往英国为条件与查理.伯顿交换胶卷，查理.伯顿只同意支付两万。经过讨价还价顾野萍最终接受了查理.伯顿开出的价格。德本发现冲洗出来的照片竟然只是全部要图的一半，震怒。查理.伯顿看到照片只是全部要图的一半，立刻向顾野萍索要另一半。顾野萍要查理.伯顿先付这一半的英镑，然后再交易另一半。查理.伯顿震怒。亨利把顾野萍脱得只剩下了一条内裤也没搜到胶卷，查理.伯顿命令亨利拷打顾野萍。渡边洋受刑不过，同意帮助卢展飞连夜去特高科取密电码。查理.伯顿拷打始终也没有让顾野萍就范。 中村裕子劝灵狐与日军合作，说只要合作可以出比军统还高的价钱，同时帮他铲除军统上海站，并且还有高官可做。灵狐说道亦有道，投敌变节、卖国求荣的事会为世人不齿，而且一旦当了汉奸必是死路一条，所以不能答应。卢展飞带着渡边洋刚要去往特高科，一个电话让他取消了计划。特高科到处都是伏兵，河野茂在渡边洋的办公室里吸烟坐等。青龙在轮值看守假中村裕子时进到了她的屋里。第二天清晨，查理.伯顿与亨利来到仓库，发现守卫被杀，顾野萍逃脱。亨利告诉查理.伯顿顾野萍没有识破他的计谋。 （闪回）：前夜，亨利枪击了守卫。告知顾野萍明天用五万英镑与他交换胶卷。顾野萍问亨利为什么要这么做。亨利说他要把胶卷卖给日本人，以获取更多的回报。卢展飞发现渡边洋逃脱大怒，向徐孝臣发火。（闪回）：前夜，徐孝臣暗杀守卫，放走了渡边洋。周伟龙得到消息后只说了句知道了，随后便问罗闭月原田哪天回到上海。罗闭月说据内线报是两天后。周伟龙听罢一笑。罗闭月问是不是到了“设下窝弓擒猛虎，安排香饵钓鳌龙”的时候了？周伟龙再次一笑，说你聪明的让人害怕，什么都瞒不过你。灵狐带青龙、白虎、玄武来到码头找北岛谦三夺取胶卷。卢展飞告诉周伟龙说内部出了内鬼，以至于让渡边洋跑掉。周伟龙说他会派人暗查的。北岛谦三告诉灵狐胶卷昨晚已让德本破腹取走。 灵狐押着北岛谦三急撤，遭到了德本、河野茂和渡边洋的埋伏。灵狐与中村裕子达成交易，灵狐放掉了中村裕子，德本放走了灵狐。中村裕子重新回到重光堂面见德本，德本宣布原田命令，命中村裕子立刻着手工作，并以机关长特别助手之职统领河野茂与渡边洋。灵狐带朱雀与罗碧月在旗袍店秘密见了面，朱雀对于灵狐与罗碧月的见面大为不解。灵狐对罗闭月说不明白为什么要兜那么大一个圈子放掉中村裕子，还要白虎假意投靠，其实他已经嗅到了顾雅萍。罗闭月送给了他一句孙子的话：“藏于九天之下，动于九天之上。”灵狐不解，罗闭月说该是向你说明顾雅萍事件真正核心机密的时候了。 中村裕子与亨利暗中见了面。罗碧月对灵狐说，凭女人的直觉她能看得出朱雀对灵狐有着很深的感情。灵狐说，你看得很准，朱雀是我的未婚妻。罗碧月笑着摇摇头。灵狐问罗闭月是否有未婚夫。罗闭月说没有。灵狐说那是因为她身边的男人太多了，以至于挑花了眼。罗闭月回答，因为我随时都有可能死去，所以我不想让爱我的人伤心。灵狐说我现在有些相信你是真心抗日的了，但也只是现在，如果哪天我发现你在欺骗我，我会毫不留情地杀掉你！罗闭月一笑，说这也正是我要警告你的。朱雀不解灵狐为什么会跟罗闭月来往，灵狐说罗碧月与黑帮大佬们的关系密切，私下里做着古董生意和丝绸、洋布生意，还开着私家堂子菜，用以结交达官贵族。和她交往有利可图，今天找她就是为了获得新的情报。朱雀没有再往下问，但能看得出她对灵狐的解释并不相信。