就在新四军锄奸队一边吸收同情抗日的武装力量，一边铲除狗仗人势的汉奸皇协军头目时，丁啸天也被其他不知内情的抗日志士当作汉奸恨不得除之而后快，王队长更是给小岛出了一条毒计，派人潜入新四军内部，幸亏丁啸天及时发现，才没有对新四军造成损失。

但是，越来越多的人想要打鬼子，枪支弹药越来越不够用，丁啸天想了个办法，他派陈蛤蜊在乱葬岗上找了个坟堆，挖了条地道，造了个密室，让小炉匠藏在里面制造土炸弹，新四军用土炸弹断掉了日军几个炮楼，搜缴了部分枪械，可惜还是走火暴露了密室，小岛追杀小炉匠来到丁家，没能抓到小炉匠，小炉匠和 陈蛤蜊分别逃出炎刘镇投奔邱留全去了。

王队长给小岛出谋划策，说土炸弹不会藏在城里，估计都在乡下，小岛开始清乡运动，对所有人口登记造册，同时下令日军不得寻欢，严查抗日人士。

邱留全在一次和日军交火时身受重伤，被小炉匠救到了黄英店里，王队长带队搜剿来到红贵坊酒店。

黄英和姐妹们假意殷勤，把王队长和狗腿子们都灌醉了，及时转移了邱留全。

新四军缺少枪支弹药，丁啸天从日本人那里下手，但小岛早有准备，转移了枪支库，让丁啸天也一筹莫展。

黄英的酒店被越来越多的乡民们看做汉奸酒店，黄英成了大家心目中专跟日本鬼子，汉奸狗腿子相好的破鞋，不仅被戳脊梁骨，就连伙计们都纷纷辞职不干了。黄英解散了伙计，咬着牙关继续做汉奸酒店，她甚至带着姐妹们到炮楼去“伺候皇军”，并把缴获来的枪械都偷偷送给了新四军。她要报仇，为了全中国千千万万被日本人糟蹋的姐妹们。

小岛追查日本军人失踪案件，对全城妇女排查。黄英想按照套路把王队长也干掉，可是王队长早就开始怀疑黄英，反而把黄英抓了起来。

日本人有意封锁消息，谁都无法获悉黄英被关在哪里，丁啸天找到小岛，请求和黄英见上一面。

丁啸天被小岛扣留下来，王队长放出假消息，等待游击队来营救黄英，好把游击队一网打尽，丁啸天有劲使不上。

游击队落入王队长和小岛的圈套，和事先埋伏好的日军展开了殊死搏斗，很多好兄弟好汉子命丧于此，邱留全空手握住了扎向银子的刺刀，又用胸膛挡住了射向银子的子弹，邱留全命令哑巴掩护银子逃走，自己拖着负伤的身躯冲向鬼子……

邱留全牺牲了，就在银子眼前。

黄英即将被押赴刑场，全城父老都赶来看望这位抗日女英雄，丁啸天想要拼命搭救黄英，奈何王队长和祁春华掌握着丁啸天女儿的生命，丁啸天当众承认黄英是他的女人算是给自己和黄英圆了一场遗憾，他背着黄英走过最后一段路程，在家中搭起祭棚寄托追思。

小炉匠在和日本人拼杀时负伤，逃到关帝庙和小慧重逢了，但来不及喜悦就被日本人抓住了，小炉匠不肯出卖其他抗日志士，日本人当着他的面把他的妻子也糟蹋了。小慧不堪忍受鬼子的暴行，嘱咐小炉匠要死的像个爷们，就合身扑到了鬼子的刺刀上，鬼子见小炉匠不肯屈服，将他当众凌迟处死了。

丁啸天要去救小炉匠，被丁四一闷棍打晕了过去。