周方淮宣布南京命令，对情报的保密要提高级别，周方淮交给曾诚来负责。国军前线战况不利，各地都出现情报泄露之事，周方淮要对译电员的进出进行搜身检查，曾诚对他溜须拍马，曾诚向梁海棠要起手下人员，周方淮将署里值班人员归他调配。陈少杰看到肖恒拿出密码本，肖恒趁机将它藏了起来，在下班时看到译电室的人在接受检查，他只好假装肚疼返回，当肖恒要返回时被人拦在门外，陈少杰看到后让他陪自己一同下班。

在陈少杰的建议下曾诚放松了警惕，轮到肖恒检查时陈少杰替他打掩护，这才让肖恒将密电本成功带出去。曾诚请陈少杰喝酒，陈少杰提醒他不要让处长抓住把柄，酒后陈少杰和乔燕会面，乔燕想把肖恒和喻太太转移，陈少杰也是那样想的，肖恒是个数学天才，乔燕和组织上联系此事。梁海棠将亲手织的围巾送给陈少杰，她说起肖恒被人杀害之事，周方淮还向陈少杰说起喻太太意外流产。

陈少杰明白这一系列事情都是喻仲深所为，他没想到喻仲深会那样残忍。周方淮和夫人来到喻仲深家中表示慰问，喻仲深说让喻太太去了云南照看生意，周方淮去大华山一趟看出盛华的生意越来越好。余汉群向乔燕求婚，乔燕婉言谢绝，余汉群没有放弃，他把那当成是一次考验，余汉群相信精诚所诚，金石为开。

梁海棠见到被抓可疑人员，审问之后才发现都是胡编乱造，那人交待了在顺华贸易公司工作的郭亚男，梁海棠带人过去搜查时没发现什么异常，她无意中看到地上的一份红日报，所有员工都伸出手来接受检查，结果发现一人手上有油墨，询问之后发现了红日报的印刷地点，还从秘室里搜出军火武器，郭亚男在逼问之下交待身份，梁海棠开枪将他打死，有人交待枪是社长侯文举的。

等侯文举离开后，梁海棠命人去侯文举家中搜查。

梁海棠在侯文举家中安装监控，周方淮向陈少杰说起要打仗之事，他并不相信报纸之言，还让他等着撤退的时候跟自己离开，周方淮劝他那些东西都换成黄金，陈少杰一口答应下来，他说起前些时候在黑市上用康熙年间的花瓶换回一根黄金，周方淮听后有些心疼。梁海棠找周方淮单独汇报情况，她将怀疑讲出来。

侯文举接到张妈电话时被梁海棠的手下监控起来，两人在电话里约定见面地点，梁海棠听后感觉那个女人的声音十分耳熟，他想将侯文举和接头之人一同抓获，查看地址的人回来后发现肯定有问题，梁海棠带队出发时被陈少楼在楼上看到，行动队四处寻找那家茶馆，梁海棠发现接头地点的玄机后派人继续寻找。

梁海棠找到了民怡茶楼后对那里进行布控，伙计被换成行动队的人，梁海棠还让店老板将接头之人带到指定房间。侯文举按约定时间和地点去了民怡茶楼，陈少杰知道梁海棠会顺着红日报社的线索追查下去，为了乔燕和张妈的安全他必须采取行动。张妈被带到茶楼房间和侯文举见面，他们的谈话被梁海棠监听到。

张妈和侯文举在商量着武器的转移方案，梁海棠没有在茶馆动手，等他们离开后梁海棠跟踪过去。乔燕去了中和照相馆，余汉群跟着她进去，她在那里等着张妈的消息，余汉群坚持要留下来陪她，这让乔燕有些生气，但余汉群还是在一旁陪她，余汉群提出和她一起拍合影。陈少杰骑着摩托车赶过去，张妈看到照相馆门口余汉群的车后没有冒然行事，梁海棠命人包围照相馆。曾诚开车路过见到梁海棠，张妈和侯文举下车后去了中和照相馆，梁海棠将情况告诉曾诚，曾诚想到他曾和侯文举做过军火买卖，他不能让人活着落在梁海棠手上。

陈少杰在高处开枪示警，街上乱成一团，张妈奋力还击，余汉群看到后知道乔燕也是共产党，乔燕拿枪指住他，余汉群万万没能想到。曾诚开枪将侯文举打死，张妈撤往照相馆时被乱枪打死，乔燕万分悲伤，余汉群拉着乔燕及时离开照相馆，但刚一出去被人发现，余汉群为救她中枪身亡，临死前他拿出那枚戒指让她收下。陈少杰蒙面和行动队展开搏斗，他赶到后将乔燕拉走。梁海棠在后门发现余汉群的尸体，他们分析余汉群是被自己人打死的。梁海棠命人将现场封锁，还让人封城，她看到余汉群的枪里没发出一颗子弹。陈少杰劝乔燕振作起来，她要好好想一下对策，乔燕想起了照相馆里有她和余汉群的合影，陈少杰判断她已经暴露，等他要送她出城时了解了侯文举的情况。

上锋命周方淮搜查与乔燕有关的一切地方，他准备去陆上将那里搜查乔燕曾经住过的地方，陆上将生气地离开，电话是周方淮故意让译电组的打来的，周方淮将任务交给当梁海棠，陈少杰提出他的处理方法。梁海棠带着行动队来到陆上将家中搜查，周方淮接到喻仲深的电话知道采矿的工人被炸死二十多个，那里发生爆炸，周方淮有些担忧，家属们来到西南总署门口索要抚恤金。陈少杰向周方淮提出一些建议，周方淮派他过去和那些遗属们谈。

周方淮让陈少杰多干一些实事，陈少杰下楼后教训了手下，他和那些家属们周旋，陈少杰大声吆喝说西南部总署半年多都没发薪水，他拿出自己的一点积蓄让他们先回去分一下应急，他们没要，还同意回去。陈少杰在夜里接收到组织上传来的任务，天亮后陈少杰去了一品茶叶店见到自己的同志大川，他看到门口的茶叶桶，大川向他交待了联系方式，这才乔燕已经安全地撤退到解放区。

周方淮将死难下属的抚恤金存在南洋的户头上，周夫人向他说起曾诚变得服服贴贴。周方淮会后向陈少杰问起那些遗孀的情况，陈少杰很好的处理了大华山死难的矿工事件，周方淮对他大加夸奖，老唐带人给周方淮送去寿礼，周方淮带着陈少杰一周赴宴，在路上陈少杰提出要大办他的五十大寿，但周方淮知道此事不能太招摇。

宴会上陈少杰向喻仲深提起镇宅之宝，周方淮也是第一次听说，喻仲深听后谎称并无此宝。陈少杰回去后被曾诚问起来，曾诚说他的把柄在周方淮手中，陈少杰向他说起周方淮五十大寿之事，这让曾诚心里再次活泛起来，那样会让舆论给周方淮不利，曾诚想取而代之。曾诚开车时向周夫人说起周方淮五十大寿，他称下属各部门的贺礼都到了，周夫人听后也支持小办一下，她想将下属们都请到家里。周夫人想给周方淮一个生日惊喜，曾诚答应替她将下属们的贺礼都收上来，他私下找人请报社的人在周方淮五十大寿之时去他家里爆光。

周夫人看到满屋子的贺礼感觉十分高兴，她给陈少杰打去电话让他顺便去总署接周方淮回家。陈少杰用烧鸡指使一群乞丐去敲那些遗霜的家人，还让他们去周公馆吃饭并索要抚恤金。陈少杰见到周方淮后才知道南京失陷，周方淮要考虑退路，陈少杰将周夫人摆寿宴的事情说出来，周方淮急忙赶回家中。遗霜们纷纷来到周公馆面前索要抚恤金，新闻记者也纷至沓来，周夫人看着外面的情况让曾诚去处理。周方淮从后门回到家中，他指责周夫人胡闹，正当周方淮生气之时曾诚推出生日蛋糕，他认为是曾诚故意陷害自己，周方淮要开枪时被陈少杰阻止。