果然不久日军便大举扫荡南坝村。雷震带着新一团的战士埋伏在防御工事后守株待兔。日军进入埋伏区，触动地雷引线，接二连三的地雷爆炸后日军被炸的人仰马翻。紧接着新一团的士兵发起猛烈进攻，日军被打了个措手不及，仓皇撤退。

日军指挥官旅团长听说八路军袭击了战地参观团非常恼火，他下令南坝村附近各部合攻南坝村。日军将领怀疑这支部队是雷震的部队，他们是中了雷震的声东击西之计。南坝村的日军遭到雷震袭击后，伤亡惨重。

紧接着日军的大批援军马上抵达南坝村，在敌我力量悬殊的情况下，雷震率军的顽强抵抗下，日军始终无法靠近村子。眼见日军的援兵越来越多，雷震命令所有将士们做好准备，准备与日军决一死战。

日军旅团长听属下汇报在南坝村作战的的八路军作战娴熟，旅团长猜测雷震率领的新一团就是八路军主力部队。雷震致电上级南坝村的战况，并电告周边部队占领南坝村附近日军据点。同时雷震还做了最坏的打算，他平静地交待如果自己在战斗中牺牲，就由政委赵洪涛带领新一团继续作战。

此刻乔曼心神不宁地等着雷震从前线发回的战况电报。她担忧着雷震的安危。在收到雷震发来的电报后，她知道了雷震在南坝村的恶劣战况，顿时心急如焚。但她相信雷震的作战策略是正确的。政委命令乔曼带突击队前去支援雷震。乔曼领命马上出发。

日军对南坝村久攻不下，旅团长有些心急。他下令南坝村附近据点不惜一切代价支援进攻南坝村，旅团长要一举歼灭雷震的部队。接着日军的支援部队出动大量的兵力和武器，高炮、迫击炮轮番上阵，雷震的队伍虽然在接二连三的轰炸中损失严重，但他们仍然坚守着阵地。雷震和许多战士均受伤。

日军再一次对南坝村发动进攻，雷震带领仅存的战士们顽强抵抗。他们行动灵活，枪法精准，一次次打退日军进攻，还消灭了敌人的侦查兵。但日军的援军越来越多，最终还是从东南方向打进村子。这时雷震收到了乔曼发来的电报，乔曼要在外围掩护他突围。此时经过雷震他们神出鬼没的偷袭，进村的鬼子遭已所剩无几。

日军旅团长见派去那么多援军仍然无法攻下南坝村，便认为村中一定配备了数量惊人的自动武器，他命令宪兵队两个中队前去支援，并请求特战队也加入到南坝村的战斗中。

雷震与属下刘闯、蛐蛐等人商讨突围计划，他们商定在晚上十点十五分准时突围。此刻乔曼增援的枪声响起，于是雷震命令战士们准备突围。战士们按计划在不同的方向与日军交火，最终成功突围出去。

日军军官得知南坝村八路突围，下令不要追击，他自信地推测突围出去的只是小股部队，大部分八路还在掌控之中。可他派人查看突围情况后才发现村中空无一人，八路军已经实现全部突围。日军军官赶紧下令追击。

从南坝村突围出来的几支队伍成功在老龙口会合，雷震下令电告政委突围成功，这时乔曼也赶过来与雷震会合。他们看到对方安然无恙都放下心来。他们来不及诉说分离之苦，耳听日军追兵赶上来的敌情，雷震下令所有人向红隘口撤离，自己带人留下来阻击追兵，其他人带着伤员撤离，乔曼也决定留下来配合雷震作战。雷震等人藏在草丛中突袭消灭了日军的追兵，成功撤回根据地。

政委非常严肃和紧迫地向雷震和乔曼等人传达刚刚收到的情报，他告诉他们日军正准备实施细菌毒气战，日军一个叫伊藤的毒气专家正在哈尔滨做毒气试验，现在试验马上就要成功。所以组织决定派雷震和乔曼带领一支特别行动组赶赴哈尔滨，在伊藤实验成功之前消灭伊藤，销毁所有的实验资料。

雷震建议为了不引起敌人的注意，行动小组最好分成三批行动，由他和乔曼一组。三组人到哈尔滨后在滨城老客栈会合，到时再与当地的地下党联系，和他们联手开展行动。

雷震和乔曼假扮成新婚夫妻赶到哈尔滨。雷震看着笑靥如花美艳动人的乔曼，非常享受他们扮成夫妻的感觉。他们入住到哈尔滨的地下联络客栈后，见到了哈尔滨的地下党联络人，竟然是王红云。王红云看到雷震也有久别重逢的激动。

此时哈尔滨日军特务机关的机关长收到情报，称八路军地下党已经赶到哈尔滨，准备破坏伊藤的毒气试验和销毁试验资料。他非常疑惑如此高度的机密八路军是如何得知。他把目光投向了屋外正在喂鸽子的自己秘书幸子身上。他让自己的副官吉野配合自己观察一番。

机关长故意把一份标注机密的文件放在办公桌上，然后他命令幸子帮自己收拾文件，而吉野则躲在门外观察幸子的表现。幸子不知他们的试探，她在发现机密文件后稍作迟疑并没有打开，而是装作若无其事的样子做着份内的事情。

此时电话响起，伊藤兴奋激动地告诉机关长，自己的毒气试验已提前成功。机关长非常高兴，决定在两天后送伊藤回国，让他将实验结果上报经专家组论证后正式投入战场使用。机关长马上展开会议，下令让特务机关一定要确保伊藤回国前这两天的安全。幸子不动声色地做着会议记录。

幸子回到自己西城二十九号的住所后，马上让自己的助手晓燕发报，把伊藤试验成功和两日后回国的重要情报告知地下党。晓燕马上通知了王红云。谁知此时机关长吉野正带着侦查车在幸子住所附近甄别异常电台信号。

原来他们虽然发现幸子没有偷看机密文件，但在机关长开会宣布伊藤毒气试验成功时，与会所有人都欢呼雀跃，唯独幸子不动声色。她的表现过于异常。所以，机关长命令吉野检测幸子住处附近的有没有电台信号。吉野检测到信号后马上向机关长汇报，谁知他出去见伊藤了。吉野只好次日汇报。

次日副官看到幸子的表情有些古怪，幸子意识到机关长极有可能对自己生疑。果然，她准备外出时却被门口守卫阻拦。

幸子马上手写一封情报后绑在信鸽身上放飞了鸽子。接着她就被日军包围，机关长一枪击中她的腿部。幸子知道行迹暴露，她服毒自尽。而此时机关长派出的突袭幸子家的日军也从她家里搜出了电台。

然而王红云等人对发生的变故一无所知。王红云把收到的情报告诉雷震和乔曼，她告诉他们情况有变。现在雷震只有两天的行动时间。雷震决定代替王红云去联络幸子。雷震只身到了西城二十九号，他敲门时门却自己开了。

雷震敲门时门自己开了。雷震很吃惊，他小心翼翼地走进屋内，结果看到晓燕的尸体以及房间墙壁上飞溅的鲜血。雷震根据屋里现场痕迹，脑海里马上呈现出案发经过。据他推测，日军搜查出电台，晓燕当时极力掩饰重要文件不被发现。最后她想反击日军时被日军杀害。雷震根据推测找到了书架上一本书里的情报。此时日军已包围了这所房子，雷震从后门火速离开。

王红云和乔曼以及已经来客栈汇合的刘闯蛐蛐等人正焦急地等着雷震回来。一只信鸽飞到窗台。他们从信鸽带来的幸子的情报得知，幸子已经暴露。众人大惊。他们知道雷震此去已有危险。王红云果断下令，她和乔曼前去接应雷震，刘闯等人保护好电台见机行事。

谁知日军特务机关也发现了许多信鸽落在客栈的窗子上，他们逐个搜查这些客栈同时下令封锁城门。刘闯意识到危险，带着电台和众人迅速撤离。结果他们准备蒙混出城时，被日军发现异常。为保护好电台，刘闯用生命掩护蛐蛐和驴子两人离开。失去好兄弟好战友的蛐蛐和驴子泣不成声。

他们与雷震、乔曼和王红云在城外的破庙里汇合，想到刘闯等人的牺牲，众人唏嘘感慨情绪非常低落。王红云根据上级指示，准备找到附近小东山的一支抗日力量，让他们协助一起完成刺杀伊藤和销毁试验资料的任务。他们随即出发。

雷震一行到达小东山时被人发现并抓了起来。他们怀疑雷震等人是日本间谍。雷震通过观察猜测出这帮人的身份。原来他们是赵尚志的残余队伍，赵尚志牺牲后，他们在赵连达的带领下继续抗日。雷震说出他们的来历，赵连达非常吃惊。王红云把他们此来目的告诉了张连达，希望得到他的协助。就在赵连达表示同意时，日军的枪声在门外响起。

赵连达顿时疑惑日军是雷震等人带来的。其实是日军特务机关破译了情报得知小东山抗日力量的位置。为了解除赵连达的疑惑，乔曼当场表示，自己和王红云两人跟着赵连达的人一起从密道撤离，雷震则带着八路军力量抵抗和吸引日军，给赵连达等人撤离创造时间。

谁知赵连达跑到密道口时才发现，赵尚志将军的灵位没有带走。他坚持要返回去拿灵位，乔曼和王红云和他一起返回。当他们拿到灵位往密道口撤离时，遭到日军的猛烈攻击。乔曼腿部中弹被抓。

此时雷震带着八路军对日军分而击之，他们在偷袭日军后按计划会合。然而驴子为救其中一个伤员暴露了身份，最后被日军枪杀壮烈牺牲。雷震等人听着不远处的枪声和驴子悲壮的吼声便知他遭遇不测，众人非常激愤。