云潇潇仗剑在前，青蜓和青蜂在后，沿着侍卫组成的人墙穿过。杨渥对青蜂说，你能改变主意，愿意活下去，我很高兴，青蜂流着泪说：我终于找到了活下去的理由，有这么多甘愿为我冒险的好朋友，我希望以后报答他们…… 青蜂和云潇潇、梅蝶、喜鹊骑马刚疾驰而去，凤之山就带兵追杀，被欧扬清半路拦住。凭借如簧巧舌，欧扬清晓以利害不但退了追兵，还救了青蜂和青蜓。对欧扬清的才智连久经沙场的老将凤之山也不禁佩服。而宰相府内，欧逸明与姚震天密谋再用飞鸽传书，命所有帮中弟子沿途追杀，夺回免死金牌。 云潇潇和青蜂一行人找到了病倒在客栈里的蒙龙冲，云潇潇把一切安顿停当赶忙前往祁山寻找姚雁。梅蝶和青蜂目送他远去，一缕情丝萦绕在两个姑娘的心头…… 经历青蜂死里逃生，皇帝杨渥和齐阳王杨隆兄弟之间潜藏的种种积怨终于爆发。杨渥性情大变，他终于明白，靠谁也不如靠自己，今后要像父皇那样当个真正的皇帝，无论如何，他一定要娶到青蜓。而杨隆也是个不爱江山爱美人的情种，他宁肯不当王爷，也一定要跟青蜓在一起。杨渥要杨隆给青蜓写信，劝她嫁给自己，遭到杨隆坚决回绝，他找到青蜓表明心迹：明天天亮，我在你家门外等你，一起闯荡江湖，如果你不出来，我就一人亡命天涯，临别，青蜓送给他一个亲手绣的精致荷包。 杨隆抗上，杨渥大为震怒，但又不好下手，遂心生一计，派齐阳王杨隆为本朝特使赴北海国，以修两国之好，接旨后立即动身。杨隆看出杨渥用心，拒不接旨。杨隆其实很看不起这个哥哥，他除了比自己早生两年，处处不如自己，加之他认定哥哥性格懦弱，不敢把自己怎么样，决心抗争到底。但这次杨隆估计错了，杨渥派兵包围杨隆府。由他最亲信的太监王忠前来宣旨，杨隆只有一个选择--奉旨出发，否则，王忠亮出尚方宝剑，他可以先斩后奏。杨隆气疯了，他空有一身武功，但孤身一人，在忠于皇帝的御林军面前毫无用处。杨隆真正领悟到，皇帝就是皇帝，至高无上，一旦翻脸，就是亲兄弟也一钱不值。杨隆仰天长叹，只得在侍卫们押送下走出宫门…… 凤之山和欧逸明对杨渥此举大为震惊，他们觉察出皇帝的变化，预感到以后的日子不好过了。欧逸明再次提出用先皇遗诏废黜杨渥，凤之山认为还没到万不得已的时候。

云潇潇挂念姚雁，一路快马加鞭。不料，半路遇见黄莺的侍女喜鹊，喜鹊执意要与他同行。自从在杨隆府遇见云潇潇，喜鹊对这位武艺高强、义薄云天的大侠崇拜得五体投地，而且萌生爱恋。黄莺看穿了她的心事，也替自己打算，准许她以拜师为名追随云潇潇。云潇潇少年得志，对女孩子爱慕自己早已习惯，他虽然专情于姚雁，但就是心太软，女孩子有所求，他从不好意思拒绝。果然，喜鹊略施小计，佯装跌伤，就达到了同行的目的。 杨渥并没有让杨隆去北海国，而是把他软禁在远离京城的白龙寺，并切断了他与外界的一切联系。太监王忠告诉他，只要他认错，离开青蜓，皇上说了，他马上可回京城，还是齐阳王。杨隆冷冷一笑说：你告诉皇上，死了这个心吧，就是真关我一辈子，我也不会离开青蜓。 来到祁山脚下，云潇潇把喜鹊藏好，独闯祁山。卓雄拼个鱼死网破也不肯让他见到姚雁，俩人双掌对击，砰地一声闷响，云潇潇像风筝一般向后飘去，他借助卓雄的掌力，施展轻功，又像大鸟一样，飞越包围圈，来到姚雁房门前，卓雄赶来拼死拦住，云潇潇请求道：卓雄，我和姚雁彼此相爱，绝不可分开，你何必要苦苦相逼？卓雄倒回答干脆：我就是不许你喜欢她！云潇潇叹口气，长剑突然一抖，一股凌厉剑气穿过众人，只听砰地一声巨响，姚雁房门被震开，云潇潇终于见到了已经虚弱不堪的心上人姚雁。姚雁被卓雄点了穴道，无法讲话，千言万语都含在噙满泪水的眼睛里，云潇潇肝肠寸断。云潇潇正要走过去，几个祁山弟子押着被五花大绑的喜鹊走来。卓雄答应，只要他立刻下山，就放了刀压脖子伤口仍在流血的喜鹊。云潇潇含悲忍泪只得带着喜鹊黯然离去。而姚雁自从见到云潇潇，再次燃起求生的欲望，她开始进食、吃药。这让卓雄大喜过望，只要姚雁好起来他就高兴，管它什么原因。 云潇潇和喜鹊回到客栈，梅蝶、青蜂和蒙龙冲却早已不知去向，屋内桌椅翻倒破碎，显然发生过激战。客栈伙计证实了这种猜测，云潇潇的心情可想而知，真是那边一波未平这边一波又起，喜鹊心里更加难受，她悄悄离去，不告而别。 梅家庄真成了是非之地。青蜂、梅蝶、蒙龙冲为躲避追杀刚逃到这里，神秘的黑衣杀手就紧追而至，云潇潇又循着血迹找来，决心豁出性命，也要保护他们。青蜂很受感动，她说梅蝶父亲被害，现孤身一人，武功又不高，叫云潇潇趁着天黑还没有开战，赶紧带着梅蝶姑娘远走他乡。没想到梅蝶不仅不走，还提出与青蜂姐姐换衣服，自己引开杀手，帮助他们几个脱险，梅蝶小小年纪却如此仗义勇为，使云潇潇激动万分，不由得感慨万千：人家都叫我云大侠，我不过是略有武功而已，而你，还有青蜂、喜鹊、凤凰、青蜓，你们才是忠肝义胆的侠女呵！ 喜鹊跟着云潇潇从祁山脱险归来，就一直感到内疚不安，她觉得都是因为自己的拖累，云潇潇才没能救出姚雁，所以她不告而别，明知有危险，也要再上祁山，救出姚雁将功补过。一路上喜鹊女扮男装成祁山弟子，千方百计混进山里，又机智地钻进厨房，以帮厨为名，给小姐送餐，终于见到了姚雁。她叫姚雁趁着天黑，跟着自己溜下山，她带路去找云潇潇，但姚雁尽管经过卓雄全力运功疗伤，却还需要七天才能将毒排净，此刻还不能下山。喜鹊决心不顾山上种种危险，把自己化妆扮成丑男人，再等七天，姑娘的侠女心肠使姚雁热泪盈眶，看来她和云潇潇真是爱得既深又苦，还很累，波折太多，代价太大了…… 两个富家子弟打扮的年轻人大摇大摆走进一豪华酒楼，细看却是徐在飞和女扮男装的凤凰！

江湖上盛传出现了雌雄大盗，而且越传越神，而他们正是久无音讯的凤凰和徐在飞。他们天马行空劫富济贫，喜笑怒骂无拘无束，生活过得不像云潇潇、姚雁、青蜂那样艰辛苦涩，倒也自由快活。这天，俩人密商当晚对镇上财主再狠狠敲他一笔，干完这最后一票返回京城，再到宰相府里偷出镇国之宝"雪剑"。做什么用，送 给谁，凤凰已有打算，却秘而不宣。 梅家庄梅保家已是山雨欲来风满楼，院内严阵以待，院外暗中埋伏的黑衣杀手虎视眈眈，静待援军却按兵不动，好姑娘梅蝶静中取动，开始实施她的"金蟑脱壳"之计…… 几十盏灯笼将院子照得通亮，一群壮汉将凤凰和徐在飞团团围住。而埋伏之人却是富商请来的燕山派掌门赵霆锋及其弟子！赵霆锋吩咐弟子："大家一起上，千万不要放跑了贼人！"凤凰见寡不敌众，当机立断，分头突围。因凤凰掩护，徐在飞率先冲出，但又被赵霆锋追上，一掌将其如断线风筝一样击出！身受重伤的徐在飞急中生智，掩息不语，忍痛逃脱。而早已斗得筋疲力尽的凤凰又与赵霆锋相遇，不甘服输的凤凰，明知自己难以脱身，但嘴上却依然不依不饶，对赵霆锋极尽挖苦嘲讽，并声称云潇潇剑法胜过赵霆锋。赵霆锋大怒。掌力如风，将本已苦苦支撑的凤凰打得整个飞起，又重重撞到墙上落下。凤凰气息微弱，但仍然不服赵霆锋。赵霆锋冷笑说："我倒要看看云潇潇怎么救你！"此时梅家庄也正有一场好战：云潇潇、梅蝶、青蜂、蒙龙冲与姚震天等激战正酣！早就钦慕云潇潇的梅蝶，不顾个人安危，竟假扮青蜂，只身骑马冲出，将姚震天引开。云潇潇见状颇为感动，遂借机反身去协助青蜂和蒙龙冲杀出一条血路。梅蝶哪逃得过姚震天，在树林中终被追上。姚震天向梅蝶索要金牌，梅蝶扔给他的却是一块铁片！气急的姚震天一连向梅蝶砍了十几刀……