凤凰从欧扬清不情愿的表情中看破了事情真相！她与徐在飞商量，一定要欧扬清说出真相，由朝廷出兵，捉拿姚震天为父亲报仇。 杨渥和梅蝶来到了梅家庄，两人相依为命。杨渥不忍梅蝶卖柴辛苦赚钱，决定写字卖 画。梅蝶怕他有辱斯文，杨渥说，"我这个男人要是忍心让你受这份罪，那才更是有辱斯文呢！"刚刚搭建的比武台，显得格外壮观。姚震天环视四周，"我要在这里打败所有对手，让整个武林臣服在我的脚下！"卓雄也已练成上乘武功，举手发力，将一块巨石震得粉碎！他对姚雁说："师妹，你要我干什么，吩咐吧！"姚雁要他为云潇潇报仇，卓雄一楞，"你要我对付师傅？"姚雁回答，"不，咱们现在去燕山，找赵霆锋！"而此时燕山的云潇潇，由于受到师傅赵霆锋的精心照顾，身体恢复良好。赵霆锋决定启用燕山派镇山密籍中的"移功大法"，将自己的内力传于云潇潇，以最后与姚震天一比高低。云潇潇竭力拒绝，但怎奈穴道早已被师傅封住，动弹不得，只好被动含泪接受。 杨渥与梅蝶情同兄妹。梅蝶从杨渥画中认出了画中人竟与青蜂非常相似。杨渥不由向她道出了她与青蜓和青蜂姐妹间复杂的情感故事。梅蝶："这么说，你喜欢的是青蜓？"杨渥叹口气道，"不，我现在想的是青蜂……"黄莺向杨隆告别，说她要先去南山郡看个朋友，然后便回老家，之后再也不想回来了。杨隆不解，极力挽留她，黄莺淡淡一笑，"我经过了太多的繁华和失落，太多的梦想和阴谋，我已经厌倦了，只想与世无争，过平静的生活……"另外她还告诉杨隆，她走后，欧扬清会努力帮助他的。杨隆封欧扬清为大将军。

欧扬清与父亲促膝谈心，他恳求父亲辞官以保晚节。欧逸明非常吃惊，说你统率天下兵马还保护不了我？欧扬清叹道，他这样做也是为他好。欧逸明见此答应要好好想一想。 欧扬清找来凤凰，没想到凤凰开口要借五千兵马去活捉姚震天！欧扬清以无证据为由委婉拒绝。凤凰直言杀他父亲的幕后主使就是他父亲欧逸明！欧扬清欲言又止。凤凰冷冷一笑，说欧扬清心中有鬼，要不，凭他们多年的友谊和他现在的地位，他早就应该去抓姚震天，而不是替他百般推脱！凤凰说自己就要去武林盟主大会，查出真相，为父亲报仇。临走，凤凰讥笑欧扬清，"欧大人，看来你会跟我一样，也要失去自己的父亲了！"卓雄与姚雁快马赶到燕山，正是云潇潇闭门练功的关键时刻。卓雄一路闯关，如入无人之境，燕山派弟子竟无一是他的对手！已无内力的赵霆锋无奈只好硬撑着出面相见，不想被卓雄一掌打倒在地，口吐鲜血！正在此时，已运功完毕的云潇潇突然出现，挡住了卓雄。姚雁望着死而复生的云潇潇又惊又喜，但云潇潇已顾不得姚雁，紧紧抱着奄奄一息的师傅。赵霆锋用尽最后一点力气告诉云潇潇：一定要打败姚震天，保住武林盟主之位，并要他放走卓雄和姚雁，因为他们本就是专门为他云潇潇报仇而来的。云潇潇含泪点头。 云潇潇遵从师傅遗嘱，送走了姚雁和卓雄。临行前，姚雁对云潇潇依依惜别，她深深叹息，"潇哥，我知道我们今生今世，不可能再在一起了……记得我们曾经说过，要远远离开江湖这个是非之地，可惜是非是躲不掉的！……现在我才明白，我们要是真的没有武功就好了！"彩旗招展，号炮连天。武林盟主大会即将举行，江湖各路人马从四面八方纷纷赶到！ 欧扬清正调兵前往，欲趁机捉拿姚震天。而凤凰和徐在飞则以为欧扬清这样做只是为了保住他父亲，因而抢先一步，杀人灭口。 黄莺与喜鹊离开京城，但没想到杨隆正站在路中央等着她们，说是要与她们一起去南山郡！而半道中他们又听说武林盟主大会及欧扬清调兵前往之事，三人决定要一同前往武林盟主大会看个热闹和究竟。 卓雄见到师傅姚震天，告诉了他赵霆锋已死的消息。姚听后一惊，又忽然禁不住仰天大笑，"赵霆锋啊赵霆锋！想不到你一代武林盟主，居然会死在我的徒弟手里！"但卓雄又告诉他，云潇潇将代他师傅赵霆锋出战。姚震天闻听，收住笑声，神色惊讶无比，什么，他还活着？！

姚雁告诉姚震天云潇潇不禁活着，而且他的功夫比过去又高了许多！ 凤凰、徐在飞、杨隆、黄莺、喜鹊等人都依次来到，但都各居一处，互不相知。黄莺和喜鹊怕欧扬清难与姚震天对阵，遂留下杨隆独自在前面观望，主仆二人暗中出来寻访到欧扬清，并帮他调兵安排埋伏。 比武大会开始。各路武林人马纷纷上阵，直打得眼花缭乱，天昏地暗！不料，此间杨隆看得兴起，被台上的姚震天发现个正着。姚震天不动声色，竟暗中派人将杨隆秘密劫持！ 终于，卓雄与云潇潇打在一起。关键时刻，本就对云潇潇内疚的卓雄，竟收回内力，自损受伤。见此，云潇潇忙上前扶住卓雄，为其疗伤。谁料想，姚震天见此良机，顾不得江湖规矩，竟从背后突袭已腾不出手的云潇潇！这时混在人群中的徐在飞、凤凰、梅蝶等人见状急忙一起跳上台来，与姚震天混战在一起。但他们都不是姚的对手，都被打倒在地，然而他们已顾不得一切，倒下又起，死死缠住姚震天！这时，云潇潇将卓雄交给姚雁，反身杀到，挡住了姚震天！姚震天见此难以取胜，忽然朝台下一挥手，眨眼间，早已埋伏在比武场四周的祁山派弟子蜂拥而入，长枪林立，弓箭早已瞄准在场的武林人士！危难时刻，黄莺与欧扬清率兵杀出，又将姚震天团团包围在当中！这时姚震天见硬拼不行，突然使出杀手锏，将劫持的杨隆推出，威胁大家退后。就在这难解时分，一个美丽的身影飘然而来，她以极优美极迅速的身法，将如花雨般的一把暗器投向姚震天。猝不及防的姚震天双目被击中，血流满面。原来这人不是别人，正是青蜓！ 纷乱的江湖终于归于平静。 姚雁看到父亲双目失明，既伤心又感到些许的安慰。她求大家放过他，随后与父亲和卓雄三人一同乘车远去。 欧扬清向黄莺求婚，黄莺喜上眉梢。 梅蝶与徐在飞携手双双回转梅家庄。 杨隆则将国政交于欧扬清和黄莺管理，自己只身踏上去南山郡之路，终与青蜓相聚。 杨渥在青蛾和蒙天墓前见到了青蜂，二人深情默默。 凤凰与云潇潇共骑一匹白马，翩然融化在夕阳里。