小飞、喜子等人自编自导了一出痛哭流涕担心高明远和杨心月的戏，终于骗得小翠将门打开，几人顺利赶往狮子岭去找高明远和杨心月。

而在狮子岭上，康二臣带着从日本人那里得到的物资得意洋洋的在狮子岭一众兄弟面前显摆着自己的能力不凡，同时还不忘帮着日本人对兄弟们进行着洗脑，好让他们可以死心塌地的跟着他投靠日本人，在他的一翻鼓吹之下，狮子岭大部分人都觉得跟着他投靠日本人是个不错的选择。

在一条泥泞的山路边上，已经等了一夜的小飞、喜子等人终于等到了高明远和杨心月，几人说明来意，但高明远却以他们才跟狮子岭的人交过手并不适宜马上见面为由拒绝了他们要跟着来的提议，很快走到山门的高明远和杨心月表明来意要见彭大雷，但出来的却是康二臣和刘五魁，康二臣一心向着日本人，自然不愿意高明远和杨心月见到彭大雷，以二人可能是带人来剿山为由当下就决定要拿下二人，但刘五魁对新四军却很有好感，听康二臣所言赶忙制止了他的行为，并说狮子岭没这不分青红皂白就拿人的规矩，康二臣见来硬的不行，便又生一计，让高明远闯关通过后方可见到彭大雷。

第一关便是比拼酒量，高明远并不擅长喝酒，杨心月本想替高明远上，但狮子岭规矩闯关只能一人，高明远闻言心知自己酒量虽不行，但仍决定一试，一翻较量之下，高明远险胜，进入第二关比枪法，头晕脑胀的高明远眼看着连枪都有些拿不稳，但为了赢，他稍做停顿后强忍着身体上的不适闯过第二关来到第三关，与刘五魁比试拳脚功夫，本是公平比试，但康二臣知道刘五魁一心向着新四军，怕他不尽全力，吩咐手下的人另想他法为难高明远，但刘五魁此人心性正直，眼看高明远以一己之力闯到三关，刘五魁主动认输。

果然，就在高明远以为三关闯完可以见到彭大雷的时候，康二臣又以须过钉板才能见到彭大雷为由在最后时刻为难高明远，刘五魁见状气不过与康二臣发生争执，高明远看得出刘五魁的善意，为免刘五魁难做，高明远同意过钉板，却在过钉板的过程中险相环生，甚至受伤，康二臣眼看高明远马上就要闯过钉板暗中出手用飞镖打断了高明远抓的绳子，眼看高明远要摔在钉板之上，彭大雷及时出手救下了高明远。

一翻包扎之后，彭大雷欣赏高明远是个好汉，决定在山寨设宴款待二人，席间杨心月说明来意，但彭大雷却以草莽出身不懂政治为由表明自己的立场，可以交朋友但莫要谈国事，康二臣见彭大雷并没有答应心下松了一口气，却并不打算放过高明远和杨心月，暗中吩咐手下的人在下山的路上等着二人，并示意手下不停的敬酒，幸得彭大雷发话才为高明远和杨心月解了围。

从狮子岭下来的二人状态都十分不好，杨心月因为醉酒已然晕倒，这时高明远才知道之前在狮子岭杨心月一直在强撑着，而在路上等着伏击他们的康二臣手下正幻想着干掉高明远和杨心月之后可以得到什么奖励，但此前一直对康二臣不放心的刘五魁担心康二臣可能留有什么后手，便一路下山寻找，果然发现了埋伏着的康二臣的手下，并将这些人全部赶走。

彭大雷对于康二臣暗中对高明远下黑手的事一清二楚，并且十分不齿于他的行为，便将他一顿臭骂，康二臣对彭大雷早有怨恨加之他已投靠日本人，当下便决定先从狮子岭的三当家和四当家身上下手，他深知二人的弱点，便先拿出一堆大洋给了二人，二人果然大为心动，并说如果彭大雷投靠了新四军底下的兄弟又该何去何从，更别论新四军还纪律严明，以后这自由自在又有钱的日子怕是一去不复返了，二人闻言果然不愿意加入新四军了。

而收编不成的高明远和杨心月回去后也分析了一下彭大雷不肯加入新四军的原因，二人通过在狮子岭的观察看到了不少的军用物资，隐约猜测日本人应该也在拉拢彭大雷，想必这才是彭大雷没有明确表态的原因所在，这时小飞提议可以由他去夜探狮子岭，从而摸清楚情况。

没有如愿埋伏了高明远和杨心月的康二臣在得知行动失败后也匆忙进城去见竹田，并将高明远和杨心月来狮子岭的事告诉了竹田，竹田让他藏在暗处伺机而动引出高明远和杨心月身后的人，并同时加快让彭大雷归顺日本人的计划。

按照计划夜探狮子岭的小飞在偷听彭大雷与其妹妹及刘五魁谈话的时候发出动静，而被彭大雷发现后慌忙逃走，但刘五魁命人全寨搜查，最后小飞藏在狮子岭四当家房内并假扮他方才躲过刘五魁的搜捕，顺利回到新四军驻地。

绿水青山的小桥上，杨心月责怪高明远一意孤行要过钉板的行为，但话语中却包含着连她自己都忽略不掉的关心，二人虽然早就对彼此有意，却一直都没有说出口过，经此一事，反倒是让二人捅破了最后一层窗户纸，不止是他们的感情得到了彼此的确认，小翠也终于勇敢的面对了自己对于小飞的感情，木头得知后心中是有些苦涩的，但更多的是对小翠和小飞的祝福，而小飞也将从彭大雷处听到的对话告诉了高明远和杨心月，得知彭大雷并不打算当汉奸，杨心月松了一口气，但高明远却对康二臣心存疑虑，觉得他很可能已经投靠了日本人，果然，眼见彭大雷收了日本人物资却不表态的做法，康二臣内心也很着急，这时他的手下想出一条毒计让他离间新四军和彭大雷的关系，破坏二者联盟的可能性，康二臣当下便让手下的人伏击狮子岭夜间巡逻人员，得手后又安排了两个人假冒被活捉的新四军人员，带到彭大雷处当面对质，但刘五魁显然并不相信康二臣的说辞，对于他带来的这两个人的身份也感到怀疑。

康二臣见刘五魁根本不相信他带来的两个假冒新四军的人，恼羞成怒之后与刘五魁吵了起来，彭大雷见状大喝一声阻止了二人的争执，然后走到两个假冒新四军的人面前拿枪指着他们，这两个人一见就害怕了忙跪地求饶，彭大雷见这种情况还有什么不明白了，一脸讽刺的看着康二臣问他几时见过这么窝囊的新四军？

康二臣一看这情况就知道嫁祸新四军这招失败了，而另一边的刘五魁也问彭大雷明明知道康二臣使计为什么不揭穿他，彭大雷劝他稍安勿躁，果然入夜之后，康二臣怕那两个假冒新四军的人会出卖他，匆忙赶去关押他们的地方并将二人带了出来准备放走，不想遇到巡夜的刘五魁，康二臣怕事情败露，慌乱之下将二人打死。

而接到日军上级不停催促的竹田对于康二臣的办事能力也愈发不满，眼看日军运送物资的车就要过来，但狮子岭却还没有拿下，竹田决定先用一批空车开路去试探彭大雷及新四军的反应，同时还阴险的决定瞒着康二臣让康二臣的手下扮成日军士兵押送这批空车过狮子岭。

果然，收到消息的高明远和彭大雷都对这批空车产生了兴趣，但都没有冒然动手，还是先派人前去侦察，同时日军真正的士兵也埋伏在附近等着高明远和彭大雷动手后好一举歼灭，眼看这批空车马上就要过了狮子岭，不想突然停了下来，看样子像是车抛锚了，在附近侦察的小飞等人觉得这是一个千载难逢的好机会，可以出其不意拿下这批日军物资，但木头却提出反对意见觉得没有接到上级命令不能冒然动手，但小飞和喜子执意动手，很快他们就冲到了那批车前，发现全是空车后才知道自己中计了，慌忙撤退，不想埋伏在附近的日军已然发起攻击，新四军队员死伤不少，而他们也被日军包围陷入困境，听到枪声的高明远和杨心月赶紧带着人前来支援，在另一边侦察的刘五魁等人也听到枪声前来帮忙，才让几人得以脱身。

铩羽而归的小飞等人受到了高明远严厉的责骂，对于此次不听指挥而导致的行动失败，小飞等人的内心也是无比内疚，杨心月责令几人回去好好反省，随后和高明远谈起今天的行动，发现虽然彭大雷默许了日军的通过，但在他们受困于日军包围的时候，好像有另一批人帮助了他们脱困，二人同时觉得收编狮子岭也不是全然没有希望的。

帮高明远脱困的刘五魁随后将事情的前因后果都告诉了彭大雷，彭大雷由此得出康二臣是一心一意投靠了日本人，而今天这件事很明显是为了试探他的态度，只是没想到高明远的人会提前动手，而康二臣在得知日本人用他的手下去试探彭大雷时惊慌失措，觉得日本人会马上拿他开刀，正准备跑路时却被赶来的日军拦了下来，不想日军不仅没杀他反而给了他一笔不菲的钱，贪心的康二臣马上转悲为喜。