阿房见有人卖奴隶，很可怜那被卖的奴隶，要大王买下来放了她。在阿房的再次请求下，大王同意了，他让王贲出个价钱。在大王的授意下，王贲只出价一百铢就成交了。交易的时候，王贲才突然发现钱袋不见了。于是，大王他们和人贩子发生了纠纷。听说要去见官，阿房他们顿时一惊。

嫪毐骑马火速赶到太守府，他和太守说起刚刚有人报案说发生拐骗民女的事。太守说那是大王他们微服出游，嫪毐却说那三个人是他安排的，是为了和大王他们制造事端，好让太后去找阿房的茬。嫪毐要杀了那三个他派的人，再设法嫁祸给阿房。嫪毐找那三个人一起喝酒，在酒中下了毒药，将三人毒死。

太后传见阿房，太后质问王贲和阿丹拐骗民女的事，阿房为他们做了辩解。阿房向太后说出了起争执的原因，太后责怪阿房引大王出宫。相国也指斥阿房的玩忽职守。相国要把阿房逐出宫外，太后认定三名人贩子被毒死是阿房下的毒，要用刑。嫪毐奉命给阿房掌嘴，却被阿房打了一个嘴巴。相国和嫪毐商议给阿房用"水晶烙"。太后叫王贲问话，责备王贲丢失钱袋的疏忽。嫪毐则指斥王贲私下买卖奴隶。王贲见阿房受酷刑，要代替阿房，却被阿房劝阻了。嫪毐给王贲上了火刑，还没等王贲跪，大王及时赶到了。

大王见阿房还在跪"水晶烙"，急忙赶走行刑的刽子手，扶阿房起来。大王悲愤地质问是何人下令，何人指使。听王贲说是嫪毐下的命令，大王拔剑要杀他，却被相国拦住了。大王质问相国阿房犯了什么罪，阿房则说自己藏有毒药杀人致命。大王亲自吃阿房带的草药，来证明阿房的清白。相国被大王激得主动吞食药材，大王难过得和他抱在一起，相国被大王的话说得泪流满面。

大王踢翻了水晶烙，阿房请求大王不要动怒。大王问太守三具尸体的死因，最后认定是中了百足蝎毒，大王把自己带来的毒药交太守勘验。大王说自己搜到的毒药正是嫪毐屋子里的，嫪毐百般狡辩，央求太后。嫪毐被迫吞食毒药，却假装被太后的呼喊吓到而扔了瓶子。大王也展示了从他那里搜到的太后用的贴身汗巾。大王见嫪毐就是不说实话，气急了扑上去掐住他的脖子并动手打。太后急忙喝止大王。听说是春月为大王指证的，太后晕了过去。相国私下对嫪毐加以警告，不要妄想什么。

太守和夫人一起来看女儿，太守说起相国晚上要来喝酒的事，很烦心。彤郦对着琴大哭不止。太守夫人建议去找逸云，实在找不到就叫女儿来弹琴。太守对女儿说起了宫里拷问阿房的事，大王又是怎样的态度，彤郦更加恨阿房了。相国来到太守府，看到了逸云。逸云向相国敬了三杯酒。正在抚琴的彤郦主动提出换大杯来陪相国喝酒。喝醉的彤郦大发酒疯，不仅砸琴，还用器物猛砸自己的肚子。彤郦的举动，令在场众人惊讶难过不已。

逸云深夜潜入宫里去找阿房，她看到了桌案上阿房写的"政"字。到院子里叫阿房的时候吓到了阿房。阿房想掩饰自己的腿伤，却被逸云看穿了。逸云主动替阿房按摩受伤的腿。逸云问起阿房和大王的关系。阿房很聪明地推断出大王可能另有枕边人，她压抑着自己的难过和逸云表示可以理解。逸云告诉阿房彤郦和大王在三月前发生的事，阿房很难过，她强忍着难过推说是腿痛。逸云说穿了太后等权贵一定要排斥阿房的真正原因，阿房难过地辩白说自己并不是要争大王，而是只要自己的小木匠。逸云这才告诉阿房刚才在太守府里发生的事，阿房为彤郦难过。她决定去太守府为彤郦止血安胎，逸云劝不住阿房执意要去，阿房决定悄悄离开明月宫。逸云要阿房等天亮后让公孙信陪她去。

听说阿房来给小姐看病，太守怀着偏见对她百般刁难。在公孙信的护卫下，总算没让阿房被拿。阿房向夫人保证后替小姐看病。在阿房的按摩下，彤郦渐渐不痛了。躺在床上的彤郦阴阴地看着阿房。

大王来明月宫找阿房，才发现阿房不见了。大王看到了阿房给他留的字条，阿丹猜测阿房回家了，大王派人去找。大王觉得自己有些心神不宁，很担心阿房。阿房第一次给彤郦喂药的时候冷不防用簪子刺了阿房的腰，阿房失手将热的药水泼在了太守夫人的脸上。阿房接着再给彤郦端药的时候，又一次被彤郦冷不防用簪子刺了自己的腰，阿房失手将热药水泼到了自己的脸上。公孙信急忙来看阿房，他觉察到了有人暗算阿房。

公孙信让阿房敷了烫伤药。太守质问阿房的失手，公孙信则说阿房也受了伤。彤郦要太守把阿房留下来，她要好好地折磨阿房。听说还没有找到阿房，大王一方面派人再去找，另一方面让宫人到湖边用长竿打捞。大王让有司按阿房提出的炼丹炉尺寸去建，蒙骜向大王禀报了魏国方面的军报。蒙骜提醒大王出宫时要谨慎。相国府来人说起了太守府彤郦出事了，大王认为阿房可能知道了，他要去探望彤郦。宫人在池子里捞到了一只绣有"嫪"字的鞋，大王看后似乎明白了什么。

上了黑色的烫伤药的阿房给彤郦再次喂药，彤郦有一搭没一搭地和阿房说着话，对阿房冷嘲热讽。公孙信看不惯彤郦的讽刺，替阿房说话。公孙信和彤郦等人发生了口舌之争，公孙信揭穿了彤郦要杀阿房所藏的剑。

大王和蒙骜一同进来了，蒙骜见到公孙信，急忙追了出去。阿房见到大王，急忙躲在了彤府丫鬟的身后。大王没看到阿房，彤郦急忙迎着大王去了，向大王哭诉。大王正安慰彤郦的时候，阿房想悄悄溜出去却被大王看到了。看到阿房的脸被烫伤了，大王很心疼。听着大王对阿房的问寒问暖，彤郦醋意大发，用恶毒的言辞威胁阿房。大王坚持陪阿房在太守府。

韩非，韩宗和楚楚回到了韩国。韩非为楚楚安排了住地。韩非的大哥和三弟带了很多军士来到韩非的府上。韩非的大哥盘问韩非三个月来的去向，韩非说谎话来蒙骗。韩非的大哥突然让士兵将韩非拿下了，韩非揭穿了自己大哥的真实企图。楚楚听到韩非出了事，主动出面替韩非做证。看到了美貌的楚楚，大世子突然改变了决定，释放了韩非。大世子还假意说是自己同韩非开玩笑，让三弟向韩非赔礼。大世子不但要请韩非，还要请楚楚一同赴宴。

吕威带来了他在乡下种的冬瓜，大王看到如此大的冬瓜不禁笑了。原来大王召吕威回来是要他保护阿房，大王派吕威去炼丹房听候阿房的差遣。在炼丹房，阿房正在准备药材，大王，太后和老太后来看她。老太后听说炼丹需要耗费一年的时间，有些心急，雨娘来劝她。经卢生的分析，炼丹炉造得和讲究，称赞阿房的设计高超。大王听了很高兴。嫪毐却插话说为了起炉子运石头和工匠的怠工而死了多少人，太后听不下去将他的话打断了。雨娘注意到炼丹房里的烟雾，问阿房为何不多开窗户。阿房则说只有炼丹房封得紧，炼出的丹分量才足。嫪毐则有了新的杀阿房的想法。老太后让卢生留下来指点阿房，阿房很高兴。太后提醒阿房注意保证的时间，耽误了要受责罚。

嫪毐来找太守，太守说起自己女儿的病情好转，心里有些过意不去。而嫪毐说太守妇人之仁，劝他要想办法对付阿房争取国丈的地位。嫪毐对太守说了他的阴谋：他要在木柴中下无色毒药，等木柴燃烧放出毒气再迅速封闭大门，以此来毒杀炼丹房里的所有人，而且不留一点痕迹。嫪毐吩咐太守和他分工合作，太守赞同。

韩非的大哥和韩非聊起了对付强秦的办法，大哥对韩非说要调他去边疆守卫。韩非几次推辞都推辞不掉，只好答应。听说自己大哥要自己明天就出发而且只能带韩宗去，连楚楚都不能带，让韩非很想不通。韩非的大哥说不能带楚楚是因为她是韩非的人证，而且带了去恐怕三弟不服气。韩非的大哥警告韩非懂得自保。

阿房和卢生聊起了阿房的父亲关于金菊子的记录。吕威端来了他在乡下种的甘薯请阿房吃。正当阿房他们吃甘薯的时候，大王来了。大王看到阿房他们吃甘薯，自己也陪阿房一起吃。大王和阿房边吃边聊，由聊天变成了谈话。阿房劝大王立彤郦为后，而自己不求名分，她只要以前的文哥。大王怀疑他们中间有其他的男人，是蒙恬或者韩非。

韩非在夜晚和韩宗离开了自己的府，他恋恋不舍地看了一眼便走了。太守命手下人在试验有毒的木柴，想到阿房将面临的惨状，太守高兴不已。第二天，楚楚在韩非的府内四下走动，不见了韩非他们。韩非的大哥关了大门，对楚楚非礼。楚楚以头撞墙，终于制止了大世子的非礼。

蒙恬来到了邯郸的大口钟，经人指点，蒙恬去王宫的后门找夏无且。而他自己的行踪让彤雄看到了。嫪毐找太守问起他们计划的事，太守说万无一失，也说了彤雄去找夏无且查看他的底细的事。韩非夜晚在外面站着，想着楚楚，他想到了她的危险，很是自责。韩非分析了局势，很是担忧。韩非坚持回去救楚楚，韩宗劝他。大世子还是来调戏楚楚，楚楚无奈才说自己晚上服侍大世子。

有毒的木柴被送到炼丹房。吕威对香味的木柴产生了怀疑，让阿房鉴定，阿房也很奇怪。嫪毐撤走了守卫的士兵，亲自把门反锁了。毒气越来越浓厚让阿房他们头晕目眩，阿房他们急忙采取措施防护，最后吕威撞倒了大门救出了众人。御医为阿房把脉，大王听说了，急忙来看阿房。阿房则惦记着其他中毒的人。大王问阿房御医开的药方，阿房说可以。阿房说是中了木柴的毒，那是意外，而大王却怀疑嫪毐。他要传嫪毐问话，阿丹劝他不能凭空治罪。大王又问了吕威一些事，阿丹暗示大王利用春月做文章，大王似乎有了主意。

嫪毐在睡觉的时候被鬼影吸引到了湖边，宫女的对话让他疑神疑鬼。嫪毐质问宫女，宫女假称是和冤魂在聊天。嫪毐看到了四个他害死的人的冤魂，吓得跪地求饶。