河水暴涨,日军企图搭建浮桥渡河,被国军摧毁。鉴于诱敌深入的目的,薛岳让杨汉域择机放日军过河。第二天雨停,日军在重武器掩护下渡河,国军且战且退,王超奎等撤往二线阵地相公岭。
为了加速进攻,阿南惟畿令第3、第6师团绕过20军直扑汨罗江。在相公岭,王超奎带领新老官兵,面对坦克领头的日军,殊死抵抗,全营阵亡。付出重大伤亡后,完成三天阻击任务的20军撤出阵地。此间,日本23军攻下香港,阿南惟畿抢头功的梦想泡汤了,日军第3、第6军因此放缓了进攻脚步。
为了诱敌,薛岳命令第37、99军进入汨罗江阵地摆出决战姿态。日军中计,以3个师团又1个旅团的重兵猛扑过来,企图全歼这两个军。日军由于轻装急进,辎重部队被落在了后头。薛岳果断电令之前潜入大云山的58军发动侧袭,日军辎重损失不少。
日军在飞机掩护下猛攻汨罗江防线,佐藤大队渡江攻占了滩头阵地,后续日军不断涌来,第37、99军眼见不支。为免两军被歼,薛岳打算让原定迟滞两三天再佯败的该部立即撤下;而吴逸志担心提前撤退,援军未到,日军迅速直逼长沙,孤立在长沙的第10军阻挡不住而全线溃败,坚决反对。二人争执不下之时,彭中华来到了司令部,据理分析,最终薛岳痛下决心让37、99军即刻撤退,众人静待阿南惟畿的举动。
阿南惟畿决定派出侦察机观察动向再说,薛岳见日军止步不前,又令37、99军杀了个回马枪。日军前线部队请战,侦察机也未见国军增兵异动,阿南惟畿终于决定南下追击,在捞刀河以北消灭37、99军。
未能得逞的日军建功心切,谎称37、99军已被歼灭,请求乘胜拿下长沙。薛岳决心把日军引过河再疏散,并由彭中华负责疏散。阿南惟畿再次派飞机侦查,显示长沙生活如故国军并无准备,且驻防的是之前受重创的第10军。日军随即渡过捞刀河,长沙居民则有条不紊地撤离。
请示蒋介石后,薛岳迅速让南调的第4军、第74军归建九战区,抽调部队实施反包围,同时亲见李玉堂,询问布防。
薛岳把指挥部搬上岳麓决一死战,通告全军若战死由罗卓英赴耒阳继续指挥。李玉堂视察了冬瓜山阵地,勉励李本忠、傻子李大力等部属。
彭中华把通讯社搬到了岳麓山,忆起吕慧,伤感不已。
观望一天后,新年元旦,阿南惟畿下令,在飞机掩护下,日军总攻长沙。在岳麓山阵地的炮兵支援下,第10军顶住了第一天日军的进攻。全军论功行赏,李本忠却想起妻子而难过落泪。
新年夜里,留在城里的何介安给前线官兵送去馒头,鼓励女婿抗敌。第二天日机轰炸岳麓山炮兵阵地,未能得手。日军又施放毒气,冬瓜山阵地危如累卵。