刘恭正(段奕宏饰)的女儿跟他表述了自己讨厌资本主义的思想,刘恭正最终没能说服女儿。顾业成来找刘恭正,想让刘恭正帮自己操办寿诞,并希望将寿诞办成一个唱三天三夜的堂会,刘恭正答应了。刘恭正和如冰(左小青饰)来找兰春,兰春向他们讲述了自己的悲惨经历,刘恭正给她留下了些钱。
法庭上,韩如冰证明了卢佳龄的遗嘱是有效的。乔治在庭上指控卢佳龄和潘启森密谋,并指出二人有私情,明达鹏便是他们的儿子。潘启森即将被剥夺遗嘱执行人的权力,没有证据证明乔治的指控,韩如冰无奈说出了明达鹏(张亮饰)是自己的儿子的真相。为了澄清事实,道出了“明达鹏”的命名含义。现场的刘恭正含泪离去。刘恭正要乔治放弃官司,损失由他来承担。如冰和刘恭正二人坐下来回忆这段情分。达鹏的心中对刘恭正有恨意,不想认他。达鹏告诉如冰自己要去参军。潘凯(巫迪文饰)在辩论会上获得胜利。1932年1月28日夜,第一次淞沪战争爆发....
晓男亲眼见到了日本人枪杀项老板的残酷一幕。家人为亚男举办了生日聚会,会上潘凯(巫迪文饰)公布了自己创办的抗日报纸,大家觉得这时候不是时宜。炮声轰鸣,孩子们抗日的心情澎湃,可是大人们都阻止这帮孩子参加抗日战斗,避免牺牲。晓男当场播放了项老板被杀的一幕的录影。孩子们冲了出去,一个个准备参军抗日。即将奔赴前线的达鹏(张亮饰)与刘恭正终于父子相认。日本人到潘凯与亚男创办的报社,砸烂了屋里的东西。赫尔曼夫妇请刘恭正夫妇谈定了儿女二人的婚事。晚上潘凯被人绑架。