赵汗青慷慨陈词，鼓励学生们为了保卫国家主权，拿起武器与敌人拼死到底，并掏出了枪支分发给学生，要求学生们在一周之内完成射击训练。赵汗青对同学们的训练热情十分满意，决定让他们进行一次半实战演练，刺杀的目标，是立人学校新来的日本教员西岗先生。赵汗青让历文轩将他引出来，然后让同学们一起上，绑走他然后交给赵汗青。历文轩不忍心对一个无劣迹的无辜的日本人下重手，却被赵汗青训斥一通，无奈之下，历文轩只好接受了这个任务。

一心爱着历文轩的谢若雪向韩疏影抱怨历文轩不把自己当回事，为了能够维持自己和历文轩的感情，谢若雪求韩疏影帮自己打电话喊历文轩回来吃饭。韩疏影也不想看着自己的妹妹遭受这种折磨，于是答应了他。历文轩回来后，赶上了日本人宵禁，只得留在家里过夜。

谢若雪趁着和历文轩难得在一起过夜的时间，向历文轩提出了要个孩子的请求，却再次遭到拒绝。她伤心地找韩疏影倾诉，并请韩疏影帮自己问问到底是为什么历文轩不愿意接受自己，韩疏影决定第二天去学校找历文轩问个清楚。

第二天，历文轩以给西岗送书为由让他到了一个偏僻的房间，和学生们准备将其绑走，西岗高喊救命，阳光一时失手杀死了西岗。这一幕被韩疏影看的清清楚楚，血腥的一幕仿佛让她回到了一年前自己失手杀死那个日本人的时候。这时学校保安听到西岗先生的呼救声赶到，为了给历文轩他们解围，韩疏影大喊救命，并说有人抢走了自己的包，引走了保安。

完成任务的历文轩等人并没有完成任务的欣喜，反而个个心情低落，甚至不肯吃饭，失手杀人的阳光更是萎靡不振，对自己的未来充满了迷茫，历文轩鼓舞阳光振作起来，不要被过去所羁绊。

何楚天借着军统高层给他安排的身份，与一名叫季萱的女子一起打入了伪政府内部，被询问道是想从军从政还是从商时，他向陈部长要了一个航运部门的副职。他询问正局长是谁时，才得知没有正职，原来，海内外的航运大权，全部被一个叫武藤吉夫的人把握在手里，而这人，正是谢天赐的父亲。借工作的便利，何楚天又回到了上海，到上海后，他首先去了韩疏影的家，却只是远远地看着韩疏影而没有前去与她相认。

小坤在买蛋糕的时候遭到了神秘人物的绑架，众人发觉小坤不见了，慌忙四处去找她，遍寻不见只得去警局报警，孙金宝对韩疏影说，最好做好心理准备，因为他们也不一定找得到小坤，绑架小坤的人很可能是日本人。

小坤的父母仍然焦急的在街上四处询问有没有人见过小坤，路过的何楚天看到了他们，认出了他们是老杰克的房客，想要帮助他们，却被季萱阻止，季萱告诉他，以后他想做什么，接触了谁，都必须向自己汇报，因为自己是他的上级。

赵汗青表扬历文轩，说他们出色地完成了任务，随后交给了他们一个更为艰巨的任务：在立人大学校庆之时，刺杀上海伪政府市长付庆海。赵汗青承诺，完成这次任务之后，就送他们去重庆。为了不牵扯到学生，历文轩和王佳男申请独立完成任务，却被赵汗青拒绝。

历文轩看穿了赵汗青其实只是在利用他们，这项任务无论失败还是成功，基本是有死无生，枪声一响后，即便是只鸟也很难逃离出学校。知道了自己即将面临死亡的命运，历文轩并没有放弃任务，而是回家去和谢若雪、韩疏影做了告别。历文轩告诉韩疏影，自己即将去执行一个十分危险的任务，也许有死无生，所以他希望韩疏影能让谢若雪和自己离婚，免得自己拖累她，韩疏影十分伤心，却不得不答应他。

何楚天的那份假资料被送到了谢天赐的手上，他立即认出了这正是何楚天，谢天赐让自己的手下盯住何楚天，看看他是否有异常。何楚天正与季萱一起出席一个聚会，他与宾客寒暄之时，谢天赐也来到了这次宴会，稍微和其他的宾客打了招呼之后，他径直找到了何楚天，开门见山地告知何楚天，韩疏影曾经拼命把送他的遗物回家的事情，为了任务，也为了不牵扯到韩疏影，何楚天只好装作完全不把韩疏影放在心上的样子，不料这却让谢天赐对他起了鄙视之心。

季萱将谢天赐的身世告诉了何楚天，他们意识到，此时何楚天如何处理与韩疏影的关系将会是外界关注的重点。二人商议良久，却也没有商量出结果，于是季萱决定，立即向上级汇报。

谢天赐将何楚天还活着的消息告诉了韩疏影，并带她去了一家舞厅，韩疏影看到一副沉迷风月场的样子的何楚天，她十分生气，逃离了舞厅。何楚天追出去，由于谢天赐在附近，他不能吐露真实情况，只好半真半假的倾诉了自己对战争的厌恶，韩疏影万分伤心，何楚天抱住她，让她忘掉自己。

何楚天的改变让韩疏影万分失落，甚至晕倒在雨中。谢天赐把她送回家中，韩疏影失落的样子让谢若雪十分担心，她找到孙金宝，让他帮自己找到何楚天的住址。何楚天对于这种每日带着面具生活的日子十分抵触，他跟季萱说自己不干了，并与其大吵一架。此时谢若雪来到了这里，告诉了何楚天韩疏影为他付出的一切，并愤怒地质问他难道没一点愧疚之情。此时，尽管何楚天嘴上说要不干了，但是为了大局，他还是和季萱一起演戏，装出十分混蛋的样子来给谢若雪看。

季萱对谢若雪说自己可以给她一笔钱，请谢若雪和韩疏影远离自己和何楚天么生活。谢若雪一时不知道该如何回答，这时，韩疏影从旁边走了出来，说道钱是世界上最没有价值的东西，慷然答应了季萱的要求。接着，韩疏影将何楚天的牌位还有何妈妈的牌位留给了何楚天。何楚天看到她们远去的身影，痛苦地抱着牌位倒在沙发上。

韩疏影回到家中后，小裁缝拿出来两件新衣，告诉她这原本是老杰克留给她在战后嫁人的衣服，可是现在何楚天当了汉奸，所以就把衣服交给韩疏影让她自己处理。韩疏影无意间看到报纸报道立人大学在周三校庆时傅清海将演讲的消息，很快猜到了历文轩他们很可能会在那天刺杀傅清海。与此同时，立人大学的学生们在赵汗青的鼓动下，早已将生死置之度外，接受了把毒药缝在衣角的建议。

当晚，学生们在与自己最亲的人告别，生死面前，阳光和岳梅也终于走到了一起。第二天，校庆如期进行，趁着收拾场地的时间，学生们摸清了校庆地点的环境。借送扩音设备的机会，众人把枪支送进了礼堂，期间，看场的军人要求搜查设备，多亏教导主任过来帮他们解了围。

校庆开始，傅清海在台上大肆宣讲自己的投降主义言论，历文轩在台下偷偷按了一个按钮，把扩音器给关了，接着他以检查线路为由，接近了傅清海，却由于动作过慢，被傅清海的保镖发现了苗头。历文轩发现势头不对，仓促开枪，击中了傅清海的肩膀。刺杀失败，历文轩等人趁着混乱慌忙逃跑，恰好遇到执行任务的孙金宝，孙金宝把他放走，并将其他警察引向相反的方向。

孙金宝的计策并没有起到太大的作用，很快，历文轩等人还是被追上了。他们与伪政府的人展开了枪战，小武腿部中枪，看着衣角上的毒药，他终究还是没有勇气吞下去，被伪军俘虏了。其他人在赵汗青的接应下逃了出去，历文轩想掉头回去救小武，却被赵汗青阻止。任务失败后，历文轩等人被勒令上交枪支。阳光担心小武万一逃出来找不到汇合的地点，向组织隐瞒了自己把集合地点告诉了小武的事，他相信小武即使被抓到了也不会吐露出关于他们的情报。小武被捕之后，没有经受住敌人的恐吓，他把他们的集合地点告知了日军。晚上，来接应他们的船只看到日本人，便立刻掉头离开了。在没人接应的情况下，演剧队伤亡惨重，历文轩二人也被日本军人围了起来。