晋磊得知自闲山庄叶问闲为了秘笈，杀光了自己门派所有人，决心要以牙还牙让自闲山庄灭门。灵堂上，晋磊告诉文君自己要去参加叶问闲的女儿叶沉香要招婿，自己想趁此机会混进山庄。文君苦求晋磊不要贸然涉险，晋磊满心仇恨，舍下文君而去。

晋磊顺利拔得比武招亲头筹，也顺利获取叶沉香的芳心，叶问闲对这个女婿很中意，晋磊回到文君身边，告诉她自己全盘的复仇计划。文君哭求他不要被仇恨蒙蔽双眼，晋磊不听，文君只好拿出青玉司南佩给他，晋磊无言离去，晴雪等人在一边看得真真儿的。

大家跟着晋磊，讨论着青玉司南佩怎么会出现在方家，这时晋磊在青玉司南佩的帮助下变回兰生，大家赶紧上前，兰生认出大家。陵越询问他可有觉得哪里不对劲，兰生赶紧跑回文君身边，只见她已经倒在地上，兰生悲伤难抑，陵越上前安慰兰生，兰生仇恨加剧，变回晋磊，大喊着要报仇。

晋磊安葬好文君，在她的坟前祭奠，大家呼喊兰生清醒，晋磊不为所动。不多时，晋磊执剑离开，大家只好跟着他。自闲山庄大摆酒宴，叶问闲正高兴着，却发现自己突然体力不支，宾客们都纷纷昏倒。一身红衣的晋磊拿着剑出现，自报身份，叶沉香跑来与晋磊动手，最终不敌晋磊，被他砍伤，叶沉香爬到父亲身边，一块玉横掉落下来，晋磊拔剑挥向叶沉香。

兰生出现在破败的自闲山庄内，叶沉香的魂魄出现找他报仇，兰生极力解释自己不是晋磊，叶沉香不听，陵越一伙出现，晴雪劝叶沉香放下仇恨，叶沉香不听依旧要找兰生报仇，屠苏出面和她交手，兰生却在一边念起往生咒，叶沉香终于相信他不是晋磊。

兰生表示自己愿意代替晋磊完成她的心愿，叶沉香看到兰生的青玉司南佩，知道晋磊依旧忘不了文君，兰生告诉她晋磊早就在文君的坟前自尽，叶沉香最终离去，玉横却掉在地上。大家正准备离开，却被突然出现的雷严一伙人拦截，双方人马火拼。

兰生拿着玉横躲在一边看大家打群架，雷严跑去抢兰生的玉横，襄铃出现和雷严交手，襄铃用自己内丹与雷严死磕，造成大震荡，大家都被掀翻在地，少恭趁乱取得玉横，雷严逃跑。兰生抱着重伤的襄铃，襄铃变回狐狸真身，兰生悲痛大哭。陵越告诉兰生襄铃的内丹已经毁了，于是与屠苏一起出手救治，但无效果，兰生抱着死翘翘的襄铃难过的不能自抑，青玉司南佩突然异动，襄铃居然神奇的复活了。

红玉带着晴雪采草药，假巽芳偷偷跟来，俩人将她逮个正着，假巽芳说自己会法术想来帮帮忙，红玉同意她跟随。三人采好草药，红玉见巽芳采药手受伤，帮她治疗时发现她体内有奇怪的药力，假巽芳解释是蓬莱天灾后常年吃药造成的，不想少恭担心才没说。

假巽芳说起心中的患得患失，在红玉和晴雪面前打感情牌赚同情。屠苏陵越四个老爷们儿商议之后，决定回江都避风头。如沁月言这边正担心兰生，就见少恭带着假巽芳和兰生回来。兰生不多言，抱着小狐狸襄铃回房间，如沁打发月言去看他，少恭告诉如沁大家的情况，如沁为之前没有照顾好假巽芳跟她道歉，假巽芳表面大度，让少恭陪自己回房，经过如沁身边，却笑得奸诈。

众人在自闲山庄见兰生前世，兰生偶遇叶沉香冤魂，得知叶沉香为复仇等待百年，兰生诉说自己不是晋磊。叶沉香得知晋磊已死便伤心、愤怒离去。这时雷严和青玉坛弟子带着少恭赶到，欲得到玉衡，众人激战一番。襄铃舍去内丹救下兰生，变回原形。大师兄与屠苏帮助襄铃疗伤，青玉思南佩帮助襄铃变回人形。红玉与晴雪帮襄铃采药途中遇巽芳。屠苏希望少恭能帮他复活族人，少恭尽力，晴雪得知屠苏这一想法，劝说少恭不要帮忙，少恭执意要去，陵越与红玉担忧。桐姨突然苏醒，告诉如沁巽芳身世，如沁考虑是否告诉少恭真相，少恭这时正在门外偷听。

巽芳见说不动少恭，转而私下去找屠苏，说不愿少恭为了给他吸煞气而犯险。屠苏不想连累少恭，遂答应巽芳会拒绝少恭为自己吸煞气。陵越劝说兰生回秦川去，担心以后还要查鬼面人的事会将兰生牵扯进来，兰生见陵越故意与自己保持距离，不禁闷闷不乐，兄弟俩背道而驰。

屠苏来找少恭，当着巽芳的面拒绝少恭为自己吸煞气。少恭猜出是巽芳告诉了屠苏吸煞气会给自己带来的潜在危害，忍不住指责巽芳，屠苏见两人吵架，一时慌了神，少恭安抚屠苏先离去，屠苏走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳气愤离去。

屠苏这边正为自己惹少恭巽芳吵嘴而自责，陵越劝他不要拒绝少恭的好意，觉得巽芳和少恭的情谊是吵不散的。这时如沁前来，想两人说起之前桐姨偶然醒来告诉自己的话，原来现在的巽芳是雷严的人，大家顿时对巽芳的来历产生怀疑。

屠苏想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓来黑曜逼问，黑曜见谎言拆穿只好说出实情，原来他被逼为雷严卖命，替巽芳掩饰身份。得知真相的俩人去找少恭，少恭急冲冲的就去找巽芳问清楚，结果巽芳失去踪影。少恭发现玉横不见，坚信巽芳不会骗自己，遂四处寻找她。

少恭正在街上溜达，青玉坛的人来告诉他巽芳和玉横都在秦始皇陵，让他单独前往，暗中的陵越偶然看到这一幕。少恭猜测复原玉横的办法就在秦始皇陵，于是打算单独前往，大家从陵越口中得知这一消息后，都表示要和少恭共同面对一起进入皇陵，一群人浩浩荡荡向皇陵行进。

兰生劝止想要跟随屠苏的襄铃，让她在家好好养伤，自己前去帮她保护屠苏，于是化妆成草人跟踪屠苏一伙，结果被女土匪打劫要他脱裙子。最后才发现是屠苏一伙在逗弄自己，大家玩笑过后一起上路。兰生负责大家的伙食，少恭打趣他如此贤惠如果是个女的就可以嫁了，兰生坦言自己是为了襄铃才改变的，大家聊起天，提到巽芳的事，少恭表示自己会替巽芳承担过错。

兰生嘚吧嘚吧说巽芳的不是，少恭突然发火，说起巽芳曾经的善良义举，让大家哑口无言瞬间对巽芳改观，讨论起雷严抓巽芳到秦始皇陵的目的，红玉突然说起明月珠，提起明月珠有重塑的作用，觉得雷严可能想借明月珠复原玉横。少恭劝大家要小心进入皇陵，一旦有险情要及时退出，而自己则会与巽芳生死相随。

如沁见襄铃在为桐姨熬药，俩人都担心屠苏他们，见襄铃如此呆萌，如沁觉得十分有趣。屠苏一伙来到秦始皇陵外，见众多青玉坛弟子守在门口，少恭他们想让兰生留在外面，兰生死活不肯，红玉替他说好话将他一起带上，大家兵分两路让少恭先进去，随即趁着守卫不备，尹千觞引开他们注意力，掩护屠苏他们进入皇陵。

雷严的手下发现屠苏他们，于是触动机关，少恭被关入另一扇门后，大家齐心协力寻找机关，结果兰生不慎踩到另一处机关，大家都被四面聚集的石墙堵住，危急关头晴雪偶然触碰到机关的开关，大家获救。刚松口气，一个大火球又滚过来，大家玩命的逃跑，幸好有一堵墙降下来挡住了火球。

尹千觞还在外边跟青玉坛弟子死磕，刚解决完一拨又来一拨。屠苏他们进入另一个通道，又不慎掉进一个坑里到了陵墓内室，见到好多兵马俑，大家正推门想要出去，那些兵马俑却突然复活。