共荣学校让孩子们紧急集合，石田校长看到花子王写的信件后十分恼火，共荣学校关上门后开始彻底搜查。清水在孩子们当中拿着照片一一对比，田小二、孟飞菲和小胖都被他发现，只是清水不能确定谁是祁豆豆，王维民在一旁看到他们被打，田小二勇敢站出来说他叫祁豆豆，清水知道祁豆豆比他小，田小二想拿出祁政委的金表时却发现不在口袋里，小胖和孟飞菲也站出来。

王维民换上日军服装以换岗之名混出共荣学校，王维若骑马来到八路军驻地，他向赵大鲁说起地道被发现，日军要将田小二等人武装押运。王维若向祁政委汇报沂城情况，祁政委让她将那枚戒指收好，他自知欠她一个解释，现在还不能公布郭家顺的身份。赵大鲁让王维民先睡一觉，王维民看出他对姐姐的感情。

日军主力向八路军靠近，祁政委已经找到共荣学校的地址，他已派出六人小组配合赵大鲁的工作，争取救出学校的孩子们。田小二、小胖和孟飞菲被清水用车带走，赵大鲁在他们必经之路上设下埋伏，清水发现路障后命人开车绕过去，但车子一动不动，他只好命人下车推，赵大鲁借他们推车之机开车冲向清水等人，清水被撞后坠崖，但赵大鲁也掉下去。王维民让田小二等人从指定地点离开，他下山寻找赵大鲁。

日军赶到后发现坠崖的清水挂在树枝上，他侥幸活下来，日军牵着狼狗追赶逃走的田小二等人，田小二带他们顺着河流跑，日军通过望眼镜看到他们后继续追赶，小胖通过天上的云看出一会儿要下大雨，他们急速奔跑。王维民在车旁看到受伤的赵大鲁，天空突降大雨，日军狼狗的鼻子因此失灵，清水无可奈何。王维民将赵大鲁的腿包扎后用力拖着他前行，赵大鲁还在昏迷之中。雨停后田小二等人无法辩别方向，小胖饿的肚子叫起来。

王维民身上没药了，他不知道该如何应对。清水带人发现田小二留下的帽子，他怀疑那种做法可能是声东击西，他们赶往石井谷。赵大鲁从昏迷中醒来，得知田小二等人被救后才放心，他和王维民也赶往石井谷。田小二在小屋里找到火柴后点上火，小胖思念他娘，小胖夜里听到田小二做梦在叫妈。田小二因走错路避开了清水的追赶，清水看到赵大鲁和王维民在一起后决定活捉他们，幸好王维若带人及时赶到才救下他们。

田小二听到枪声后想过去汇合时被孟飞菲拉住，他们还不了解枪声的情况。清川命人回去向细川汇报请求支援，日军来到于智华藏身的村里搜查，保育院的孩子们都藏了起来，日军没能搜到保育院的情况，他们抢了东西后离开，日军离开后突然返回，这让保育院一行人匆忙躲藏，祁豆豆被日军发现后胖婶上前认领，幸好被好心的乡亲们所救。

日军在草坪里用刺刀扎中于智华，她没喊叫，她用身体护住孩子们。细川对清水的忍耐已到极限，他只想让他抓回祁豆豆在内的三个孩子，细川没给清水派兵，还命他三天内一定要抓住，否则就自裁。吕振邦为于智华做手术，于智华的腹腔被扎破，肝脏受损，要想保命必须要输血，血量要很大，村民们知道后纷纷前来帮忙。

于智华经过输血后情况好转，性命算是保住。田小二准备去朱莘庄和保育院汇合，小胖和孟飞菲也处在饥饿和劳累中，他们三人从猪圈里醒来，幸好遇上好心人收留，洗过脸后三个吃喝起来，还换上了新衣服，田小二观察情况后怀疑救他们的人是汉奸，孟飞菲看出她是好人。王维若哄王维民睡觉，赵大鲁也在老乡家里养伤。

田小二等人藏在伪军队长家中，他们想出门时听到伪军队长进来的声音，田小二从窗户外看到伪军队长在救命恩人的小英人伺候下洗脚，伪军队长强行将小英按在床上，田小二要过去帮忙时被拉住，当伪军队长听皇军来了的声音后急忙跑走，小英这才免于被q暴。

清水来到伪军冯队长家里时田小二等人藏起来，他们看到清水正在指责冯队长，小英出门后被清水问起他何时回家，她的日语让清水意外，小英是从共荣学校毕业后被派来当佣人，当她看到清水要走向田小二等人的藏身地时急忙上前搭话，清水这才进屋喝水，喝完后他准备带人向南追击。田小二等人等日伪军走后才出来，他们想带小英一起离开，田小二打开冯队长箱子后拿走东西。

田小二和小胖偷走冯队长家里的一挺机关枪，孟飞菲看到后指责他们，他们抬着机枪向目的地靠近。吕振邦为于智华检查伤口，腹腔仍在流血，吕振邦不断用纱布盖在上面，于智华忍受着巨大痛苦，她的情况不太好，要做更大的手术，只是这里条件不行，需要到总部医院治疗，于智华不想再麻烦乡亲们，也不能让老百姓冒险，她了解自己的身体，吕振邦在床前安慰。

胖婶看到吕振邦上山采药，她要去找止血的药材准备再次手术，胖婶要替她去采药。清水独自在山上追踪田小二等人的踪迹，小胖和田小二轮流扛着机枪。胖婶看到要找的药材后向小山坡奋力爬去，但不慎摔下来。田小二和小胖因劳累而停下休息，清水看到孟飞菲后悄悄走过去，田小二和小胖还不知道，孟飞菲假装不知道后叫醒他们。

清水向田小二等人靠近时看到他们架出的机关枪，田小二假装吓唬清水，清水开枪后他们跑开，机枪也留在那里，清水因腿伤而跑不快，田小二等人被逼至小山坡前，三人拉起手跳下去后滚下山坡，所幸没事，清水站在高处无可奈何，他只能绕过去接着追赶。王维若和赵大鲁背着王维民回去时见田小二等人还没回来，于智华的伤让他们担心。

胖婶采药迟迟不归让人担心，老百姓上山寻找。田小二发现界碑后知道他们离目的地很近了，三个继续前行。于智华让王维若念诗给自己听，之前她从来不知道有那么美好的句子，她只记得头一句，王维若将那首诗念下去，于智华羡慕王维若曾爱过一回，她知道赵大鲁喜欢王维若，于智华清楚自己等不到爱情，她只想等孩子们回来。

王维民的毒瘾再喝两副药后可以戒掉，田小二看到敌人的封锁线来到大孙庄，离朱莘庄还有一个村的距离。赵大鲁想送于智华去总部的医院，于智华不想去，孩子们在她面前做游戏来逗她开心。总部发来消息让保育院一行人高兴起来，反扫荡的决战将在离朱莘庄五十里外进行，胜利后将来接他们。吕振邦给于智华检查后发现做手术已经来不及了，她腹腔里全是血，于智华换上她心爱的旗袍强行站起来，她想让人抬到山腰的地方。