马大帅为营救马小翠跟着钢子来到郊区老疤的住处,马大帅报警同时与老疤的手下周旋。最后,在警察的帮助下,马大帅救出了马小翠。钢子与老疤一场恶斗,钢子将老疤致残。 钢子在马大帅的劝说下决定向警方自首,临行前与马小翠见面,二人生离死别,范德彪偶然碰到老钱,发现老钱此时混得比他还惨。范德彪以人为镜,从老钱的身上看到了自己的下场。顿悟了的范德彪终于找到自己的位置,他经过努力挽回了桂英的爱,后来又在桂英的小餐馆里重操旧业当起厨子。
马小翠到看守所探望钢子,钢子知道自己会被判刑,不想拖累马小翠,坚定地让马小翠忘掉他。马小翠坚决不同意,当她再次探望钢子,钢子拒而不见,马小翠痛欲生。不久,马小翠发现自己怀孕,她决定要为钢子把孩子生下来。马大帅得知马小翠怀孕,自责没有尽到做父亲的责任。马大帅认苏老太太做干妈,两人建立了母子般的情感。苏老太太的生日这天,马大帅带着玉芬和干儿子们给苏老太太过了一回生日,让苏老太太感动不已。第二天,苏老太太安祥的辞世。
吴总又来到马小翠的身边,一如继往的善待马小翠,即使得知马小翠怀孕一事,也没有动摇追求马小翠的决心。吴总向马小翠表达爱意,并表示不反对马小翠把孩子生下来。马小翠对吴总很是感激,二人间的了解渐渐增多。马小翠对吴总心怀感动,尽管对狱中的钢子念念不忘,在吴总执着的追求下,马小翠决定嫁给吴总,令马大帅感到意外的是,苏老太太给马大帅留下了五十余万的遗产。马大帅一夜之间发了横财,他开始失眠,整天地想着那些钱,筹划如何使用这笔巨款,一系列富起来的行为和事件在他的脑海里闪过。 马大帅送干儿子们上学遇阻,在高局长的启发下萌发开办"打工子弟小学"的念头。学校很快筹办起来,马大帅亲任校长,苏老太太留下的钱几乎全都投进去了。马大帅明白他只是一个过路财神,转了一圈之后他又回到了原地,重新变得身无分文。乡亲们又纷纷找上门来要债,好在吴总替马大帅还清了欠款。马大帅在经历过他人生中的大起大落之后,终于顿悟出了一个朴素的道理:靠一夜暴富和天上掉馅饼是得不到真正的幸福的,真正的幸福生活是要靠自己的双手、靠辛勤的劳动才能得到。马大帅振作精神,决定要和玉芬找回真正属于他自己的幸福生活。