贺国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了，冯天魁把三位太太安排到红云寺休息，他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉，他知道徐向前有近十万人的部队，到实地查看后他知道被人暗算的深浅，他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况，他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中，他想趁天黑瞒天过海，还命人关了电台，但大路只有一条，他想想办法联系上红军。

首长命封萍去联系冯天魁，贺国光带着告示气愤地质问冯天魁，他要听他的具体作战方案，康兆民提出由邱副官带自己四处转转，冯天魁陪着贺国光去视察阵地，贺国光也在修筑起了工事。康兆民怀疑邱副官是共党，他将他带到树林后命人将他抓起来，邱副官被绑起了痛打一顿，康兆民并不畏惧冯天魁。冯天魁要想办法赶走贺国光，他打算按照定下的计划做，刘湘也来到冯天魁的指挥部，他揭下了告示并带来了大洋五万，刘湘要护送她们回永州。

刘湘宣布了蒋介石的命令，由刘湘成立前敌总指挥，他要和周国光留下来一起督战。康兆民带上了邱副官的人头，这激怒了冯天魁，刘湘出面调解。冯天魁对于邱副官的死是悲痛万分，他只能隐忍下来。贺国光对冯天魁的军事部署产生了质疑，冯天魁只能按照他的建议布阵，贺国光看出了冯天魁的心智。冯天魁看出贺国光的意图，他知道他们想借此杀了自己，冯天魁收到青龙沟有重兵集结，他明白是刘成火的兵马，他决定仍按计划行动。

封萍到红云寺后知道邱副官死了，她要求面见冯天魁。刘湘从贺国光的作战计划上看出了他们企图加害冯天魁。贺国光撤去了红云寺的卫兵，由康兆民负责警戒。罗家烈将红云寺的情况告诉了冯天魁，冯天魁将部队交给罗家烈，他让他将部队带到巴中，越远越好。

王老头开车带着封萍见到了冯天魁，他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚，还说晚上要决战红云寺，封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织，红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟，封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒，老本坡外出现小股红军，冯天魁想去查看被贺国光阻止，他们一起听着外面的枪炮声，贺国光命人抓起冯天魁，封萍看到了指挥部的情形，她明白了他的的处境，封萍决定帮他。

罗安烈按照冯天魁的计划继续追击，红军占领了灵鹫峰，贺国光的指挥部收到情报，刘成火的部队成了惊弓之鸟。贺国光也支持罗家烈部继续出击，他不让冯天魁上战场，刘湘明白他要拿冯天魁光替死鬼，贺国光命康兆民去解决冯天魁，他想掩盖真相。封萍烧毁了大牢，她救冯天魁出去，红云寺烧起了大火，康兆民抓住了封萍，她被带走，一场危险就这样化解了。红军很快通过，冯天魁的部队也到达巴中，双方各自达到了目的。

冯天魁因为攻占巴中受到了嘉奖，这是为了封口，贺国光没能得逞，另一个阴谋在等着他。贺国光看到了冯天魁几个姨太太的信件，报社都知道了，巴蜀日报还将情况刊登出去。冯天魁让人打听了封萍的下落，他一定要救出她。贺国光想通过新生活运动打倒冯天魁，他准备将大火燎起。

刘湘将报纸上的报道告诉了冯天魁，他知道有人想要整垮他，代号为山羊的耳目被刘湘说出来，冯天魁明白该如何去做。冯天魁对刘湘称红军不能打，他的话让刘湘感觉很有见识。冯天魁在原则上不能让步，应对报纸之事他只能是静观其变。

冯天魁回家对几位姨太太说了那封信之事，文人高仰止在冯府前骂他，冯天魁提出给山羊睡。罗家烈将打听到封萍的下落汇报给冯天魁，冯天魁看到了高仰止在报纸上写的文章，这纯属无中生有，冯天魁准备组织一个新生活运动会，他让人将报纸交给封萍看，还想把她娶过去当老婆。冯天魁的三个姨太太出现了内斗，吴妈拿着报纸交给她们看，沈虹提出怀孕之事来化解冯天魁的危机。高仰止的胡编引起了舆论，中央日报感觉都没新意了，贺国光让人向通知高仰止，他相信他会搞倒冯天魁。

冯天魁的姨太太挺着大肚子上街，沈虹到门口又拐回去了。冯天魁的两位姨太太挺着大肚子来到新生活运动讲台上，她们的话让冯天魁得以开脱，这让冯天魁万万没有想到。冯天魁知道她们的出现和表演不是偶然的，他相信有人在背后指使。春妮回到家中指责了沈虹，她们知道有人在门口偷拍了照片，拍照片的人是高仰止，康兆民拿出报纸给他看，他还亮明了自己的身份。沈虹向冯天魁称主意是她出的，他质问了如烟，冯天魁清楚她们整天都在想些什么，他临走时告诉如烟说晚上要去她房中。

冯天魁听说封萍即将被枪毙，他要去救她，但要在走之前解决了高仰止，他怀疑背后有人操作。罗安烈以中央日报的名义将高仰止带到福满楼，冯天魁已在那里恭候多时，他的话让高仰止无言以对，高仰止坚持要将文章写下去。