吴媚被康麻子部队截住，惊恐万状，不想康麻子是来投诚的，吴媚大难不死，感慨万千。川崎的部队赶来后，立即和康麻子部队一起对吴海残余部队进行围剿，吴海率队突围而出，孟连长为了保护吴海壮烈牺牲，白欣的孩子也落入敌人之手。

吴媚不忍心对孩子下手，她为孩子找了一个奶娘，好好的喂养起来。

康麻子受到吴媚重用，官升两级，成了师长。

和李铁汉部队汇合的吴海无比消沉，与杨坚等人争吵起来，吴海觉得孩子的事是他的责任，决心带着残余部队救出白欣的孩子。杨坚苦劝无用，眼看吴海带人远去。

吴海在偷袭哨塔时意外的碰到了老朋友孙勤夫，两人惺惺相惜，决定合兵一处，成立“抗日民众救国会”

雷大刀成功获得了麻刚的信任，在麻刚面前，雷大刀假装忍受不了李铁汉，逃出李铁汉部队，向吴镇投奔而去，李铁汉假意追杀，麻刚看在眼里，以为雷大刀已经叛变。

雷大刀下山后投奔了吴媚，吴媚下令将其关押，待收到麻刚的情报后，吴媚这才相信了雷大刀，将其收为己用，安排在独眼龙麾下。当天晚上雷大刀就以酒灌醉了独眼龙，他和李草儿里应外合救走了白欣的孩子。

吴海在偷袭哨塔时意外的碰到了老朋友孙勤夫，两人惺惺相惜，决定合兵一处，成立“抗日民众救国会”

吴媚得知孩子被人救走后大为震怒，她下令全体伪军对整个吴镇展开地毯式的搜索，李草儿机智的躲过了搜查，吴媚一无所获，盛怒下迁怒于孩子奶娘，要将她送到慰安所。奶娘宁死不屈，撞死在伪军的刺刀之上。

一直躲在柴房中的李草儿因为没法给孩子喂奶，让孩子饿的大哭，导致落入吴媚的手里，吴媚得意之极，在对李草儿一番羞辱后，将她放走。

吴海接到误报，说李草儿和孩子均被吴媚杀死，激愤之下带人在吴媚的必经之路上埋伏，吴媚被吴海一枪射下马来，身负重伤，而吴海也因此被捕。

吴媚感叹吴海再无姐弟之情，终于狠起心肠将吴海送往日军军部拷问，途中川崎施下连环杀人计，要独眼龙杀死吴海和一直监视自己的副官山田，并安排了司机杀死完成任务的独眼龙。

独眼龙机敏的发现了危险，也因为佩服吴海，在杀死其余两人后将吴海放走，并决心远离这个是非之地。吴海随后被赶来相救的李铁汉部队接走。

吴媚在和新四军最近的一场战斗中始终处于下风，她怀疑内部出了J细。在得知独眼龙叛变后暴跳如雷，将雷大刀提为副官，从此对他再无疑虑。

吴海获救后不愿意呆在李铁汉的游击队中，他和李草儿一起加入了孙勤夫的部队。吴媚得知后率领伪军开始对“江南民众抗日救国军”扫荡。

孙勤夫损失惨重，率领残部突围而出，没有想到吴媚和川崎棋高一着，在他们进入临镇的时候合围成功。孙勤夫和吴海在枪炮中苦捱了一个时辰，眼看就要守不住了，孙勤夫提出自己利用谈判来拖延时间，嘱咐吴海一定要带着队伍突围出去，留下抗日的火种。吴海和李草儿含泪答应。

孙勤夫在谈判时突然拔枪刺杀吴媚不成，壮烈牺牲，但也为吴海赢来了宝贵的时间，吴海趁着夜色，和残余的十七名战士突围而出。

吴媚不甘心，展开地毯式搜索，她发誓要活捉吴海。

吴海在带领队伍时遇到了独眼龙和来支援抗战的落难美国飞行员卡尔森，吴海立刻将卡尔森保护起来。吴媚和川崎也在寻找这个飞行员，他们在搜捕中抓到了独眼龙，结合几个村落地主汉J的汇报情况，获知了吴海和卡尔森的下落。