贾警长欲在片野面前表现自己，奈何酒醉的他呕吐不止，片野用刀搜查了包厢内的柜子，柳子书等人为藏在里面的慕容柏担心。一无所获的片野率队离开，陈汉生告诫柳子书好自为之。柳子书关上房门，慕容柏从柜子里出来，原来这柜子有暗门跟隔壁包厢相通，慕容柏刚刚就躲在隔壁。送走了柳子书和月璃，慕容柏独自在包厢里哭泣，刚刚的危机和被骂汉奸的压力让他身心俱疲。

胡二仙带着胡莱花离开慕容府，他不愿与慕容柏这个汉奸住在一起，小乔欲跟他们理论，苏玉卿阻止。潍水河畔，柳子书把手榴弹的设计图交给陆康，还带来三天后日本人会用军列运走泰丰厂制造的军火的消息，陆康计划拦截这批军火，柳子书担心游击队人手不够，陆康想联手齐四爷一起行动。

陈汉生到柳博霖家，柳子书担心他把自己当八路的事情告诉柳博霖。陈汉生话里话外暗示柳子书和八路军的关系不简单，柳博霖虽然有些怀疑，但还是不愿相信。陈汉生请柳博霖帮自己的外甥谋一份差事，柳博霖立马应承。陈汉生走后，柳博霖问柳子书跟月璃的关系，柳子书说两人是在谈恋爱。

月璃带来军列被截获的消息，慕容柏高兴之余感叹自己这个汉奸当得有意义。运送军火的军列被截，小岛大发雷霆，藤井樱子提议让泰丰厂加紧赶制出一批军火，这样或许可以弥补过失。小岛到泰丰厂视察，工人们背地里骂慕容柏是汉奸。为了让军部看到自己努力工作的样子，小岛把自己与慕容柏在泰丰厂的照片刊登到报纸上。

月姝离开潍县后加入国军，国军师长拿着报纸给月姝，月姝不敢相信她的二叔竟然成了汉奸，她决定回潍县大义灭亲刺杀慕容柏。陆康和梁银丰扮成卖货郎进城，通过检查站时多亏了梁银丰制作的小玩意才让两人顺利脱身。两人在一间破房子外歇脚，梁银丰似乎听到了胡莱花的声音，此时胡二仙正在房子里跟胡莱花吐糟日本人对工人们的剥削。从慕容府离开的胡家父女在此处落脚，胡莱花看到梁银丰喜极而泣，梁银丰为当初没来得及带胡莱花撤离而感到抱歉。胡二仙吐槽慕容柏做了汉奸，梁银丰想带胡二仙和胡莱花离开县城，他让胡莱花等自己办完事来接她。

月姝进城后被日本兵盯上欲对她行不轨之事，月姝开枪击杀三人后慌忙逃跑，枪声引起其他日本兵的注意。摆脱了日本兵的月姝跟踪慕容柏，行至偏僻处她拿枪直指慕容柏，并斥责慕容柏是狗汉奸。来与慕容柏接头的陆康和梁银丰看到此景连忙制止，陆康欲跟月姝解释，冲动的月姝根本听不进去，梁银丰骗月姝身后有人，就在月姝分神的时候，陆康救下慕容柏。此次刺杀没能成功，月姝表示自己不会放弃对慕容柏的刺杀。

城外的八路军兵工厂有几门损坏的迫击炮，陆康想请慕容柏帮忙维修，慕容柏表示必须亲自查看才能知道如何维修，陆康决定带慕容柏出城。被月姝误会的慕容柏心情低落，他更怕有人回来刺杀汉奸的家属，为了保证苏玉卿的安全，他想借这次出城的机会松苏玉卿离开。苏玉卿坚持要留下了陪着慕容柏，她还要到益群学堂教书，让更多的人接受教育。

小乔无微不至的照顾着双目失明的慕容枫，慕容枫觉得小乔是在可怜自己，这让曾经骄傲的慕容枫无法接受。慕容柏自暴自弃，小乔心疼他这样自我折磨，她鼓励慕容枫接受治疗，康复后就能杀死藤井樱子，给慕容松报仇。

陆康穿着慕容柏的衣服故意引月姝现身，陆康将慕容柏在泰丰厂卧底的事情和盘托出。月姝对此感到抱歉，慕容柏并没有责怪她。在国军和共军协同抗日的大环境下，陆康邀请月姝加入鲁东游击队，月姝欣然接受。

慕容柏想让慕容枫跟他一起出城，苏玉卿也劝慕容枫加入游击队，用他的军事才能为抗日出力，然而失明后的慕容枫十分颓废，他觉得自己去游击队会拖后腿。慕容枫让小乔跟陆康走，他留下来寻机刺杀藤井樱子，小乔鼓励慕容枫振作，让他出城医治，等他的眼睛好了照样可以打回来，杀了藤井樱子。

看着流离失所的百姓和不再繁华的街道，柳子书和月璃十分痛恨日本侵略者。两人偷偷到偏僻处于陆康接头，月璃看到跟陆康一起来的月姝十分开心，月姝拒绝回到慕容府跟日本人同住一处。因为月姝打死了几名日本兵，现在全城戒严，想要出城就更加艰难。陆康想让柳子书弄几张出城证，为了不引起柳博霖的怀疑，柳子书最多只能弄到两张。

柳子书回家向柳博霖献殷勤，借口要跟月璃出城溜达让柳博霖给自己要两张通行证，柳博霖让柳子书在城里好好呆着，柳子书又跟柳博霖撒娇，柳博霖只能答应下来。柳博霖觉得柳子书已经彻底被月璃俘获，他感叹慕容家的女人不简单。

柳博霖卑躬屈膝的找片野讨要通行证，片野提醒他要抓紧时间找到城里的八路军，柳博霖连忙应承。柳博霖拿着通行证离开时遇见陈汉生，陈汉生提醒他注意柳子书跟月璃的动向，并把那日在烟雨楼的事情和盘托出，柳博霖让陈汉生对此事守口如瓶。

回家后，柳博霖质问柳子书是不是跟月璃一起为八路军办事，被拆穿的柳子书只好承认，柳博霖让他立马跟八路军划清界限。柳博霖表示自己讨好日本人就是为了保住柳子书和自己的性命，柳子书让他做一个堂堂正正的中国人，自己宁愿站着死，也不愿跪着生，愤怒的柳博霖撕碎了通行证。柳子书把通行证的碎片交给陆康，陆康把碎片交给一个善于制作版画的工友，请他帮忙伪造几份通行证。

胡莱花家，陆康安排梁银丰、胡二仙、月姝和自己先一步出城。在接受检查时看不惯日本兵的月姝开枪击杀他们，这让人群陷入慌乱。街道上枪声不断，在益群学堂教书的苏玉卿担心不已。

眼看出城无望，慕容柏带着慕容枫、小乔和胡莱花离开，胡莱花想去找梁银丰和胡二仙，被慕容枫劝住。慕容柏担心自己的离开被人发现，几人合计后决定先回慕容府。藤井樱子在路上看到慕容柏并询问他要去何处，慕容枫激动的要上前杀了她，藤井樱子嘲笑失明的慕容枫不自量力。慕容柏谎称自己想搬离慕容府，藤井樱子威逼利诱的劝慕容柏不要离开慕容府。

陆康带领几人逃跑时被打子弹打伤手臂，前来接应的柳子书把陆康等人领到柳宅并安排在柳博霖书房的密室里。片野带人追到柳宅门口要进去搜查，柳博霖只好把片野请进柳宅。片野打量着书房里的书画，柳子书装作无辜的陪在身边，柳博霖发现地上的血迹后用脚踩住。片野即将离开的时候，在密室里的胡二仙打了一个喷嚏，好在柳子书反应及时装成是自己在打喷嚏。

片野走后，陆康等人现身，柳博霖欲把几人交给片野，陆康以密室中的财物威胁柳博霖，柳博霖不得不同意让陆康等人暂时住在这里避避风头。柳子书跟慕容柏等人见面商议出城的方法，慕容枫想到一个办法。

泰丰厂的生产力有限，为了尽快制造出藤井樱子需要的军工，慕容柏要去打捞沉入潍水的几台德国机床，他让藤井樱子给自己安排人手，藤井樱子认同他的想法。藤井樱子和小岛带人出城，守在城门的片野让人检查车辆。

藤井樱子和小岛护送慕容柏和工人们出城，片野担心城里的八路军混在其中，不肯放行。小岛解释打捞机床是为了制造军部急需的军工，他质问片野，如果军工不能按时完成，片野能否承担后果。在小岛的再三保证下，片野放一行人出城了。柳子书让柳博霖给片野送去假情报，说慕容柏想要借机逃跑，这样片野出城后，陆康等人才能寻机出城。柳博霖不肯，柳子书威胁他如果不去，自己就把他窝藏八路军的事情告诉片野。

潍水河边，慕容柏找准位置架起打捞设备，他告诉藤井樱子，这个位置就是机床沉水的地方。绞盘车运行后发生故障，慕容柏以零件报废为由要回泰丰厂取零件，藤井樱子跟他一同离。

日本兵驾车回到泰丰厂，陆康趁他上厕所时把他杀死，自己则穿上了日本军服。慕容柏去办公室喝水，藤井樱子寸步不离的跟着他，月姝、梁银丰、慕容枫、小乔和胡家父女躲在木箱里被装上卡车。藤井樱子觉得木箱子可疑，慕容柏解释自己多装了一些零件以防打捞机再次损坏没有零件。

装成日本兵的陆康欲把卡车开往游击队，藤井樱子发现路线不对欲反抗，陆康把她制服。为了不让慕容柏暴露，陆康把众人放出木箱后，把被绑住的藤井樱子和慕容柏关在了里面，藤井樱子怀疑慕容柏在帮八路军办事，但车厢里胡二仙和慕容枫一直在辱骂慕容柏，藤井樱子又有些相信慕容柏跟自己一样是被绑架的。

卡车突然发生故障，陆康让慕容柏修理，梁银丰帮忙，慕容枫等人则躲到上山去了。慕容枫欲杀藤井樱子，但留着藤井樱子还有用处，众人便把两人分开。小乔和月姝陪着慕容枫，胡家父女则看守藤井樱子。慕容柏发现卡车没水才导致的故障，梁银丰去打水。此时胡二仙突然腹痛难忍，他去方便的时候胡莱花坐在藤井樱子身边看守，藤井樱子悄悄挣脱绳索，用靴子里藏的匕首刺伤胡莱花逃走。

柳博霖把假消息告知片野后，片野带人赶到河边，小岛得知藤井樱子已经从城里出来却迟迟没见到人，片野给了小岛一巴掌，随即带人开始寻找。众人发现异样后来不及追藤井樱子，全都围在胡莱花身边，车修好后后陆康让大家先上车，此地不宜久留。

藤井樱子逃下山后跟片野汇合，找到山上时早已没有慕容柏等人的身影，小岛欲追被片野拦住，片野担心前面会有八路军的埋伏。卡车的后箱里，受伤太重的胡莱花弥留之际跟梁银丰一起畅想着她心中的理想生活，她想给梁银丰生很多孩子，梁银丰安慰她自己以后全听她的。胡莱花叮嘱胡二仙别再赌了，胡二仙哭着说自己再也不赌了。胡莱花在梁银丰怀了死去，梁银丰在山上选了个地方将胡莱花安葬。胡二仙在坟前痛哭流涕，他觉得要不是自己腹泻，那胡莱花就不会死。众人把胡二仙劝走，梁银丰一人站在坟前默默流泪。

在游击队根据地，胡二仙要求加入游击队，他要用自己这条命抗日，给胡莱花报仇。慕容柏解决了迫击炮的问题后还要回泰丰厂卧底，他经过城门时被贾警长带到日本军司令部。藤井樱子按照慕容柏说的方法打捞出机床零件，小岛请片野放出慕容柏，片野把刀架在小岛脖子上，让他不要指挥自己做事，小岛表示只有慕容柏才能才能带领工人利用德国机床完成军部交给的任务。

苏玉卿给慕容柏包扎伤口，慕容柏没想到藤井樱子真的能打捞出机床，他不愿意用这些机床为日本人所用，苏玉卿劝他配合藤井樱子，然后再想办法解决此事。月鸾学成归来，她到游击队成为八路军军工厂的机械工程师，月姝和月鸾姐妹俩拥抱在一起。