梁飞与陈彩霞顺利抵达了新五十三军驻防地带,却懊恼地发现田家卫对自己安全的保卫工作异常的严谨,无论两人是乔装打扮还是暗中潜入均不得其门。
而朝夕相处的陈彩霞频频的投怀送抱更是令梁飞疲于应付。就在梁飞为了完成任务焦头烂额的时候,身在重庆的丁玉山军长不顾董鹏的劝说,决意亲身涉险前往新五十三军驻地接管部队,途中遇到了奉组织命令前来协助梁飞的刘景怡和黑子,一行人决定尽快与梁飞会合。
同时,徘徊在新五十三军外围的梁飞感到时间紧迫,趁夜偷袭了炮兵基地并炮打田家卫军部,企图制造混乱,却在熊熊燃烧的军部中看到了一个熟悉的身影,原来河野渡早已抵达新五十三军并针对梁飞安排下了层层防御,见到了老对手,深知河野渡能力的梁飞决意启动自己精心设计的“青衣行动”…
丁军长一行人搭乘专列逐渐接近新五十三军控制范围,细心谨慎的刘景怡却劝丁军长改走山路,原来河野渡早已决定在丁军长抵达新五十三军辖区之前炸掉火车。
同时,梁飞与陈彩霞乔装改扮,设计擒住了前往田家卫军部谈判的三十三军军长夫人马太太,并与成功避开了危险的丁军长与刘景怡一行人顺利会合。在对束手就擒的马太太进行了讯问后,梁飞对大家和盘托出了青衣行动的计划。日军方面,窦小凡屡次请求前去支援河野渡,可是担心自己老师功劳被抢的情报处长川井对此置若罔闻。
与此同时,邢广义在重庆又截获了神秘电台的秘密电报,担心青衣行动泄密的董鹏立刻通知丁军长希望终止行动,但是陈彩霞,刘景怡与梁飞扮成的马太太一行人却已经展开了行动。扮成侍卫的梁飞被挡在了军部之外,无奈只能让刘景怡与陈彩霞去见田家卫。一番斗智之后,准备对田家卫动手的刘景怡与陈彩霞身后,突然出现了河野渡的身影…
身陷河野渡陷阱的刘景怡与陈彩霞在一番恶战后失手被擒,侥幸逃脱的梁飞只身赶回驻地与丁军长商议如何援救两人。
再次被自己内部泄密导致行动失败的董鹏恼羞成怒,吩咐胡克展开彻查誓要揪出内奸。没能抓到梁飞的河野渡知道梁飞必然会卷土重来进行营救,决定在戏院开堂唱戏假装庆祝,并用刘景怡与陈彩霞做诱饵来引梁飞上钩。心急如焚的梁飞不顾凯文的劝阻,单枪匹马杀入戏院,却发现正中河野渡的圈套。顺利抓住了梁飞的消息让情报处长川井喜出望外,采纳了窦小凡建议的他下令尽快处决梁飞。在将梁飞押送刑场的途中,河野渡与田家卫惊慌地发现自己进入了丁玉山军长的包围圈。
原来梁飞早已将计就计用自身被擒来为丁军长的伏击做准备,顺利救出陈彩霞的梁飞却遍寻不到刘景怡的身影,却被特战局的韩东辉开了黑枪。混乱交战中,梁飞发现了企图逃跑的河野渡,一番追逐后,急于讯问刘景怡下落的梁飞将河野渡逼入了死胡同,却发现迎接他的是河野渡冰冷的武士刀锋。丁军长与田家卫,梁飞与河野渡,一场困兽之斗一触即发…