在香港被日本人控制的王父,很快被送回上海,经常与一位神秘人接头。神秘人指示王庭山要尽快控制彭皓天,为日本办事。
彭皓天在得知雷锦仪失踪后疯狂派人找寻,却毫无音讯。实际上逃亡中的雷锦仪和雷玖也来到了上海,雷锦仪在途中感染疾病,昏倒在路旁,被沈小姐所救。沈小姐原本是有名的交际花,但后来染上痨病,为了养活家人,开了叙情馆,只叙情不卖身。雷锦仪在沈小姐这里安顿了下来。
沦陷区彭皓天带领手下偷袭敌人指挥部。彭皓天和手下因为敌人折回没能及时撤离,只能找个地方隐藏,后来得到上海知名商人吴江的帮助,得以顺利出城。
王庭山在神秘人的指示下设计彭皓天染上了大烟瘾,为防止彭皓天有过激举动,就给他安排了个闲差。彭皓天不服气,愤而辞职,从此一蹶不振,放纵自己吸上了鸦片。王思见到这样的彭皓天很是心痛,鼓起勇气将自己的心思说给了彭皓天听。彭皓天被王思的真情所感动,答应了与她的婚事。
雷锦仪在叙情馆听说了彭皓天与王思结婚的事,顿时如五雷轰顶,眼前一片漆黑……一直以来支撑着雷锦仪的信念轰然倒塌,彭皓天的背叛让她彻底崩溃。沈小姐再次从死亡线上拉回了雷锦仪,并告诉她为了肚子里的孩子要坚强的活下去。
日本人越来越猖獗,彭皓天带领张睿以及旧部下,专门成立了一个从事暗杀日本军官和汉奸走狗的秘密组织,进行有计划的除奸活动。
八个月之后,沈小姐的病情日见沉重,医生告知她们要尽快准备后事。雷锦仪回到叙情馆休息,肚子却突然之间巨疼起来……
彭皓天带领着手下们在码头抢了汉奸们的武器,炸掉了仓库,开始逐渐扩展码头的势力……
在痛苦中,雷锦仪生下了与彭皓天的儿子,取名为平笙。这时的沈小姐已经病入膏肓,回叙情馆养病,可是却并没有撑多久。弥留之际,沈小姐将冯妈托给了雷锦仪照顾,并且介绍她去舞厅谋生计。沈小姐去世之后,雷锦仪去了舞厅,化名为沈晗冰做了舞女。
雷锦仪第一天上班就要陪几个富商喝酒,酒气上冲使得她不舒服的跑了出去,得到了一个叫金燕的舞女的帮助。金燕个性豪爽,教她怎样在舞厅中生存下去,很快两人便成了好姐妹。
而雷玖进入了黄三爷家中成为了扫地的下人,之前的经历使他变得和以前判若两人。一张拾金不昧的千元大钞成为了雷玖进入了黄三爷的视线中……