唐斐来到季晴房间看望她，问她为什么变得反复无常，季晴终于说出自己内心的真实想法，曾经的自己站在云巅之上，可现在被毫不留情的推下来，她受不了这种落差。唐斐告诉她，她的对手简兮曾经什么都没有，跟家境富裕，出身高贵的她比起来，简兮在演艺路上遇到的挫折困难比她多得多，可简兮每次都可以顽强的站起来，可她却遇到一点挫折就放弃，实在是差别太多。最后唐斐劝季晴去看看简兮的新戏。

季晴来到简兮剧组，看到简兮在片场的精彩表演，这一次尽管是拍摄以狗狗为主角的小电影，她却丝毫不在意，仍是很认真的投入在角色中，非常敬业。季晴问她就算是大家都这么打击她为何还是不放弃演戏，况且也不至于出演这样的小成本制作。可简兮觉得自己只要有演戏的机会就好，自己起点比不上别人，就只能不断努力。她还向季晴发起挑战，表示自己不会放弃争夺电影节最佳女主角。

季晴被乐观坚强的简兮打动了，她发现最可怕的不是缺陷，而是被对手远远超越。她终于肯面对事实，要笑笑帮她约医生，做手术，她自信的摘掉帽子，昂首阔步向前，她决定勇敢自信起来。

晚上，唐斐坐在小区花园的长椅上等简兮，问她为什么躲着自己，究竟有没有爱过自己，简兮把唐斐送自己的项链摘下来还给他，说了谢谢就走了。唐斐盯着项链几秒钟，继而大步追上简兮，告诉她自己很小气，项链会送给别人，简兮没有理会。唐斐仍然不放弃，努力赶在下个路口之前见到简兮，问她是否真的可以接受自己和别的女孩谈恋爱。唐斐不断找着各种理由刺激简兮，只是不想放弃两人之间的这段感情。看到唐斐这样，简兮泪流满面，可仍旧不发一言，就在简兮转身后唐斐大声告诉她不想分开，简兮没有回头。

第二天拍摄结束后，简兮发现狗狗没人管，又听说狗的主人只是单纯地想要靠狗赚钱，她回想起自己和展眉的过去，那些被抛弃的日子，所遭受的冷言冷语，她不想让狗狗也经历这种感觉，坚持回去找狗，简兮冒着大雨找到狗狗，看到狗狗在雨中瑟瑟发抖，就在她想要把狗带走时，狗的主人出现了，表示自己因为加班才来晚了。简兮却情绪激动地指责狗主人，她之所以这么感同身受，是因为害怕，害怕被抛弃，所以才先和唐斐提了分手。

左左因为牧歌的留下特别高兴，所以她不在像以前那样骄纵，而变得很听牧歌的话，还因为他接了自己并不想演的广告，牧歌笑她任性，心里却为她的改变而感动。

沈嫣和柯洛来电影院看电影，简兮演的电影收到观众的追捧，大获称赞，而自己却被人说演技差，本就嫉妒简兮的她受不了这种比较，生气的走了。

韩董邀请简兮出演《梨园之王》，简兮犹豫不决，她不知道究竟是因为自己的演技还是跟唐斐的关系，才让韩董决定邀请她。这时唐斐闯进来，问自己的妈妈在哪，原来韩董用他妈妈来威胁唐斐，让他出演《梨园之王》。唐斐自然不答应，同时他也不让简兮出演。没想到简兮却一口答应下来，然后她还用激将法来刺激唐斐，告诉他自然有更好的人来替他演，被激怒的唐斐决定出演《梨园之王》。

事后，唐斐找到简兮，告诉她对于这部电影自己比她看的还重，如果在片场发现她演的不好，自己有权利换掉她。

简兮为了塑造电影中的女主沈傲君，换了旗袍，打扮的很有民国范，不料被陆周批评矫揉造作，他教简兮怎样从气质神韵上表现出女主的高傲，否则她没有资格跟唐斐站在一起。同时陆周希望她把唐斐的光彩抢过来，因为真正的主角只有一个。

简兮为了演这个角色，决定剪短头发，在形象上更加贴近人物。

化妆间里，唐斐因为化妆的小事对岳乐大发脾气，他觉得他们根本就不懂戏，不了解角色需求。

唐斐为了角色，一直在看相关的影视作品，还把所有的通告推掉，专心琢磨剧本。岳乐有些不解，距电影开拍还有三个月之久，不需要这么尽心尽力，这时唐飞再次发脾气，他斥责岳乐能不能不要总是急功近利，为钱拍戏。唐斐语重心长的告诉岳乐，自己并不确定这次的出演是否受欢迎，可因为是妈妈写的剧本，他必须要演好，所以这次才会这么重视。