大家终于又上路去云南了。

何东带着大家来到了云南，权筝还在为贱卖酒吧的事情耿耿于怀。权筝说她明明不爱何东了，为什么还要跟着他来丽江，何东也无奈。何东让大家自由活动，丁香拉上任知了和权筝一起出去玩。任知了带着丁香和权筝来到一个甜品店，任知了在甜品店回忆起她跟前男友的事情。任知了又陷入失恋的痛苦中，一个人站在湖边，何西把她拉了回来,任知了向何西表白。任知了觉得丁香喜欢何西，何西否认。何西坚持要把真相告诉任知了，但被丁香阻止。

何北非要去酒吧一条街，唐娇不愿意去，她说何北只会问身边的人借钱开酒吧。她说不愿意让何北通过别人来实现自己的梦想。何北决定自己赚钱来开酒吧。何北在玉石城碰到了出手阔绰的阿雄，何北主动向阿雄献殷勤，并且向阿雄打听玉石生意。阿雄跟何北说赌石生意很刺激，而且是暴利。何北动心了，他也想做赌石生意，但是阿雄不置可否。

丁香知道任知了还爱着何西，她收拾行李要离开丽江。权筝说她现在离开，伤害的是两个人，丁香留了下来。权筝看着王越跟何东走的很近，也开始心理不平衡。王越向大家宣布了徒步路线，后天出发。

阿雄说有批药材要运到瑞丽，如果何北能帮他运的话，他送何北两块赌石。何北跟何东说自己要去运货，何东不让，怕何北受骗。

权筝买了一堆护肤品准备徒步旅行的时候用。权筝问何东，王越是不是喜欢他，何东说权筝吃醋了，权筝否认。

何北偷偷跑去给阿雄运货，阿雄在何北的车上藏了毒品。正当他们要上路的时候，警察出现了，搜出了毒品。何北一下子就懵了。

唐娇在客栈又哭又闹，她不相信何北会贩毒，她要去跟警察解释。何东带着何西去了派出所。因为何北的确不知情，何北被放了出来。唐娇气的跟何北互抽嘴巴，两个人最终抱在了一起。王越把大家分成两组，从两条不同路线向泸沽湖进发。小组中又加入了高军和张涛两位驴友。

四个爸聚在一起讨论四兄弟的情况，何守三说他天天看微博关注他们的行动。郑玉英也在关注兄弟们的微博，何守一把自己肝癌的诊断书藏了起来。

权筝在森林里摔伤，但她要高军背，何东郁闷。何北问王越为什么自己那么失败，王越让何北放平心态，当成功的欲望很强烈，但能力达不到的时候，人就会痛苦。这时候，高军跟张涛都宣布他们迷路了，但是食物只剩下一天的量了。高军把自己的食物让给了权筝，权筝很感动。何东把高军拉到一边，指责他向权筝献殷勤。天黑了，何东提醒大家可能会有野兽。何北偏要自己走出去，王越阻止了他。

在森林里大家开始绝望，唐娇跟叶坦哭哭啼啼的。何西把仅剩的饼干掰开了分别给了丁香跟任知了。丁香和任知了又把饼干掰开分给了何西，任知了一下子就明白了。任知了让何西跟丁香好好爱，她退出。

高军把剩下的最后的巧克力给了权筝，并且承诺不会扔下权筝不管，权筝的眼神都变了。何东把高军拉到一边，警告他不要演过了头。高军说他是真的爱上权筝了，何东一时没反应过来。何北、唐娇、叶坦和何南开始用手机录遗言。他们都检讨了他们的错误，给家人祈福。权筝说反正要死了，轰轰烈烈爱一回，她冲上去抱住高军。何东跟高军打了起来。权筝发现了何东的包里都是吃的。何东的计划暴露了。大家气的把何东绑在柱子上。何东说他就是在经历了一次生死以后，突然想明白为什么以前一直过的不痛快，就是因为心态不成熟。他跟王越设计了这个生死局，就是想让大家体验生死，感受人生。

生死体验过后，权筝带着任知了失踪了。兄弟四个说他们不后悔青春重新走一回。现在他们各有打算，各奔前程去了。

何守一病重，何东赶回了北京。何东问父亲为什么不早点告诉他。何守一说他不想让自己束缚住何东，不要让何东跟自己一样跟生活妥协，要快乐地活着。

何东去爷爷家，几个叔叔都问起自己儿子的事情，爷爷让他们都闭嘴。何东回到了家里，嚎啕大哭，这时候权筝来了，权筝安慰何东。权筝去医院看望何守一，何守一情况恶化，病逝。兄弟四个在何守一的墓前再次聚首。郑玉英在家里看着何守一的相片流泪，她说以后再也不管何东，让他自己飞。何东跪着向郑玉英道歉。何守四把房子的钥匙又还给了何北。