1942年,日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官(筱冢义男)奉命制定了针对性极强的A号作战计划,八路军部队损失惨重。之后,八路军制定了与民兵相结合的战略,开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋。李云龙的部队也在战斗中损失惨重,骑兵连在最后的对决中,在没有子弹的情形下用刺刀战斗,到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手,在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏,直逼总部。八路军副参谋长左权在指挥机关与部队突围时壮烈牺牲。
李云龙的部队和鬼子玩起了“挑帘战”,为了防止敌人的炮轰,不得不先把鬼子放进村里再在晚间兵分两路进行突围。突围过程,中李云龙生病,打起了摆子。路上李云龙一行碰到了日军扫荡村庄,为了掩护老百姓李云龙下令开枪以吸引敌人兵力。百姓顺利撤退后,重病在身的李团长执意要留下掩护,大家情急之下魏大勇打昏李背其转移。日军发现后欲活捉两人,魏大勇把李云龙拖至村中一空房中隐妥。赵刚带领部队俘虏了一批驻守伪军,乔装成伪军的赵刚部队顺利与赵家峪村民兵会合。在妇卫会主任杨秀琴同志的帮助下,按预定路线回返寻找李云龙。紧急关头赵政委及时赶到,打散日军包围圈。
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独立团在赵家峪伤亡过半,李云龙病倒,赵刚主持工作。为救李云龙的命和尚魏大勇甚至动粗让郎中治病。李云龙的内心因为战事忧心忡忡,独立团为掩护百姓第一次出现了这种状况,日军也在此时商讨方案准备第二次反击。他们的目标锁定在独立团,并命专人研究李云龙这个让他们头疼的人物。 李云龙改变战略决定搞游击战,他们的行动也得到了妇救会长秀芹的帮助。而李云龙也在一次打赌中输给了秀芹一支枪,这支枪日后还真救了秀芹一条命 。