稽查队刑讯“小偷”，得知了他的真实身份。周迅予得知此事，更为恼火，马成峰指示，杀人灭口。

叶宇飞来到监狱，却看到“小偷”已经死了。他向周迅予表示，一定会报告韩茂青，继续深究此事。但当韩茂青介入之时，却被告知尸体已经火化了，死无对证。叶宇飞进而提出自己受到保密局监视，且保密局对侍从室也有所图。韩茂青大为光火。

保密局方面，马成峰察觉到叶泽宏是地下党的主要策反对象，命令何琳对其严密监视。

军官会议上，叶泽宏继续向众将领分析形势，他看破了蒋介石的意图，并为之不齿。就在这时，老李登门求见。

保密局对叶宇飞的监视仍在继续，叶宇飞当众揭穿了一名特务的伪装，给了马斌一记下马威，不仅如此，还利用这次机会制造时间差，顺利转移了电台。

老李与叶泽宏会面，虽然叶泽宏表示他同情共产党，但是却没有进一步合作的意向，老李只得暂时离去。

屡次失败的何琳决定将重点转移到叶雅颖身上，她乔装打扮跟踪叶雅颖，寻找叶雅颖是共产党的蛛丝马迹。叶雅颖亦有所察觉，立刻回到家中与叶宇飞商量。就在这时，他们接到了母亲被绑架的噩耗，而绑匪的来信上，落款赫然写着“共产党游击队”。

叶泽宏和老李同时察觉到，这是保密局的诡计，老李方面与叶宇飞迅速商议出了对策，而在叶泽宏陷入沉思的时候，马成峰带着大量保密局特务来到了叶府，号称要接替叶府的保卫工作。

叶泽宏正欲拒绝，保密局特务却将老李押了进来，叶雅颖出面解围，把老李让进了叶府，但也因此让马成峰伺机借口留下了一批特务。叶泽宏与老李正式对谈，老李向叶泽宏保证，绑架叶夫人的绝不是共产党，而叶泽宏则软禁了老李，待绑架一事查清之后，再考虑立场问题。

在保密局，马成峰正指示何琳“营救”叶夫人，就在隔壁的办公室，吕鸿儒致电叶宇飞，以黄金为条件向其透露了叶夫人的下落。

叶宇飞即刻带队前往南郊，正好遇到马斌带领着特务号称要营救叶夫人，叶泽宏率领着大部队也随即赶到。绑架现场，叶泽宏与绑匪正面对峙，绑匪绝望之际高喊“共产党万岁”服毒自尽。鉴于马斌在场，叶泽宏什么也没说，只让叶宇飞送母亲回家。

叶泽宏回到府邸，消除了对老李的戒心，为他的锲而不舍、心怀大义而动容，决定正式与其合作，并委任老李为秘书，留在叶府。两人开始一起策划解放成都的事业。

丁大海乔装成乞丐进入城中，几番机巧又混入了黄埔楼就任文职，以期得到关于蒋介石行程的情报。

叶宇飞与父亲单独见面，两人都清楚绑架叶夫人是保密局所为，只是死无对证。叶宇飞也带来了韩茂青催促叶泽宏为国民党效力的消息，叶泽宏则依照计划给予回应，要求批准军备武装，建立自卫厅，掌握军事力量。

叶宇飞回到黄埔楼向韩茂青回报，正巧见到了丁大海，他预感到振兴会依然在谋划刺蒋，担心会因此引起国民党反动派的疯狂反扑，便立刻回到吉昌酒馆与老李商议，两人将焦点放在了丁大海身上。

何琳察觉到绑架事件的情报是由保密局内部泄露的，正着手调查此事;而叶宇飞则发现妹妹与罗仁贤之间的关系非同一般，他警告叶雅颖要小心行事，叶雅颖却不以为然，叶宇飞认为应该向老李汇报。

夜里，何琳与罗仁贤见面，暗地里监视吕鸿儒，并进一步交换了情报。何琳许诺剿灭地下党后送罗仁贤到台湾，罗仁贤则力挺叶雅颖不是共产党，而何琳则提出需要证明。

城里，二楞和小周一路监视丁大海的行踪，许东则假装与丁大海偶遇，请丁大海在黄埔楼的上司秦连长吃饭，饭局中，两人对其进行贿赂。事成之后，许东决定与叶宇飞见面。

叶宇飞通过暗号联络上振兴会老三，两人约定见面，但被严密监视他的保密局发现，老三遭到马斌等特务的围捕，以为是叶宇飞出卖了他，转而追杀叶宇飞。巷战之中，老三被马斌击中，负伤逃离。

何琳赶到现场，与叶宇飞撞个正着。时隔数年，两人终于正式重逢，纵有万般思绪情愁，但立场已经完全不同了。何琳为当年事仍耿耿于怀，负气离去。而叶宇飞亦痛苦万分。两人在抗日战争时期，既是战友，又是情侣，他们曾共同战斗，亲密无间。而如今一个成了保密局蓉站站长，一个是中共地下党的中坚力量。叶宇飞虽然痛苦，但他很清楚自己应该怎么做。

老三逃回振兴会，却遇到夜巡的王保长尾随而至，老四一番贿赂，才将其打发走。老三告诉许东，是叶宇飞出卖了他，许东震怒，决意报复。

叶泽宏致电马成峰，质问叶家连续遭袭击一事，并警告其好自为之，同时也告诫家人注意言行。

黄埔楼方面，韩茂青得知叶宇飞被追杀一事，怀疑是马成峰设的圈套，矛头其实是指向自己。